万马股份(002276):2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:万马股份:2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 浙江万马股份有限公司 Zhejiang Wanma Co., Ltd. 2023年度向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二四年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第二十四次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资部门批复，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。 最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1股的余数作舍去处理）。 若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 164,900.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
注 2：青岛万马高端装备产业项目（一期）原投资总额为 165,010.00万元。鉴于近期铜价持续上涨，出于谨慎性考虑，公司按照最近三年一期的平均铜价对该项目效益进行了重新测算，测算后的预计流动资金需求量发生变化导致项目投资总额发生变化，但规划建设投入情况并未发生变动。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况、公司未来分红规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。 目录 目录 ....................................................................... 6 释义 ....................................................................... 8 一、普通术语 .............................................................................................................................. 8 二、专业术语 .............................................................................................................................. 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 10 一、发行人概况 ........................................................................................................................ 10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......................................................................... 10 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................................. 14 四、本次发行是否构成关联交易............................................................................................. 18 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 18 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................................................. 18 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 19 第二节董事会确定的发行对象基本情况 ......................................... 20 一、海控集团基本情况 ............................................................................................................ 20 （一）基本信息 ........................................................................................................................ 20 （二）股权结构及控制关系 .................................................................................................... 20 （三）主营业务发展情况 ........................................................................................................ 20 （四）最近一年一期简要财务数据 ......................................................................................... 21 二、发行对象其他需关注事项................................................................................................. 21 （一）海控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ................. 21 （二）同业竞争及关联交易情况............................................................................................. 21 （三）本次发行预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ........................................................................................................................ 22 （四）认购资金来源 ................................................................................................................ 22 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................ 23 一、协议签订主体及签订时间................................................................................................. 23 （一）签订主体 ........................................................................................................................ 23 （二）签订时间 ........................................................................................................................ 23 二、认购价格及定价依据 ........................................................................................................ 23 三、认购数量、认购金额及方式............................................................................................. 24 四、限售期 ................................................................................................................................ 25 五、对价支付 ............................................................................................................................ 25 六、协议的成立、生效条件 .................................................................................................... 25 七、协议的变更、解除和终止................................................................................................. 26 八、违约责任 ............................................................................................................................ 27 第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ................................. 28 一、本次发行募集资金使用计划............................................................................................. 28 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ..................................................................... 28 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 44 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................................... 45 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ............................. 46 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 . 46 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 47 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................ 47 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 48 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ......................................................... 48 六、本次发行相关的风险说明................................................................................................. 48 第六节公司利润分配政策及执行情况 ........................................... 52 一、公司现行利润分配政策 .................................................................................................... 52 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 53 三、公司未来分红规划 ............................................................................................................ 55 第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ..................... 58 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................. 58 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................... 61 三、本次发行的必要性和合理性............................................................................................. 61 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................................................ 61 五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 64 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 .................................................................................................................................................... 65 释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人概况 中文名称：浙江万马股份有限公司 英文名称：Zhejiang Wanma Co., Ltd. 注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896号 注册资本：1,035,489,098.00元人民币 股票简称：万马股份 股票代码：002276 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1996年 12月 30日 法定代表人：李刚 联系电话：0571-63755256 传真：0571-63755256 电子邮箱：[email protected] 公司网站：http://www.wanmaco.cn 经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售,电力线路设计及工程施工,经营进出口业务。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、经济建设及制造业转型带动电缆行业优化升级 近年来，我国加速推进制造业转型升级，经济持续高质量发展，产业加快向价值链中高端迈进，由此带动电线电缆产业不断优化升级，推动我国电缆行业向高质量、高标准深入发展。2021年 3月 12日，十三届全国人大四次会议发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，指出：深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”；2023年 2月 17日，中共中央、国务院印发《质量强国建设纲要》，多次强调建设质量强国的重要性，推进我国经济由大向强转变。 在政策层面愈发重视制造业生产质量水平的宏观背景下，电线电缆行业作为国民经济的“血管”和“神经”，其产品质量尤为关键，虽然我国电线电缆行业已形成成熟的产业链和完整的工业体系，但根据华经产业研究院研究分析，我国大部分电缆企业仍以中低端线缆产品为主，产品同质化严重，行业内企业竞争激烈，行业集中度较低，这在一定程度上抑制了我国电线电缆行业的高质量发展。 在电缆行业优化升级、集中度持续提升的大趋势下，质量优、规模大、效益好、科研能力强、技术含量高、能够抓住未来发展方向的电缆企业更加凸显发展优势，具有较大发展空间。 2、风电、光伏等新能源市场催生新的发展机遇 2020年 9月 22日，我国首次提出“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”（以下简称“双碳”）这一重大战略目标，加速推动了风电、光伏等新能源行业的快速发展，同样为公司带来新的发展机遇。风电方面，根据国家统计局数据，2012-2023年，风力装机容量由 6,062万千瓦上升至 44,134万千瓦，年均复合增长率为 19.78%；风力发电量由 934亿千瓦时上升至 8,091亿千瓦时，年均复合增长率为 21.69%；光伏方面，根据国家能源局数据，2013-2023年，光伏装机容量由 1,942万千瓦上升至 60,949万千瓦，年均复合增长率为 36.79%；光伏发电量由 90亿千瓦时上升至 5,842亿千瓦时，年均复合增长率为 46.14%。 风电、光伏等新能源产业的爆发式增长，将催生风光储充等新能源用电缆产品的需求增长，高度契合公司的业务布局及未来发展方向，给公司带来巨大的市场机遇。 3、高压电缆绝缘料国内市场广阔，推动国产替代的需求趋势尤为迫切 高压电缆绝缘料主要运用于高压输电网络、高压海底电缆等领域。高压电缆 具有损耗小、传输效率高等优势，随着电网高压化逐渐深入，总体上高电压等级 电缆未来的需求较为明显。根据国家电网、南方电网历年社会责任报告书，国家 电网 2020年 110千伏及以上输电线长度达到 114.2万千米、南方电网 2021年 110千伏及以上输电线长度达到 26.2万千米。在电网高压化背景下，国内高压电 缆料市场前景广阔，110-500KV绝缘料国内市场总空间有望于 2025年达到 50.33 亿元，具体如下图所示： 数据来源：国联证券研究所 尽管我国高压绝缘料市场空间广阔，但高压、超高压电缆绝缘料、屏蔽料等电缆材料的关键技术还存在“卡脖子”现象，国内市场被北欧化工和陶氏化学等国外知名材料企业所垄断。根据中信证券研究报告，国产高压电缆绝缘料占市场的比例仅 15%左右，这在很大程度上制约了国内电线电缆行业的自主发展，而万马高分子长期深耕于高分子材料领域，系国内唯一具有 220KV超高压电缆绝缘材料生产能力的公司。 在“以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进”的新发展大背景下，减轻高压电缆材料进口依赖，推动国产替代的需求趋势尤为迫切，同时也对企业研发实力、技术水平提出了更高的要求。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、落实“南北联动”战略，缓解产能瓶颈，进一步提高电缆业务市场占有率 电力电缆产品作为公司核心业务，产品种类齐全，细分种类及规格较多，每种品种规格涉及的工艺环节和设备数量均有区别，难以实现所有设备同时开工，导致理论产值在实际生产过程中无法完全释放。同时，公司部分电缆产线建设时间较早，设备较为陈旧、成新率偏低、生产效率下降，已无法达到理论产能。最近三年内，公司相关电力产品的产能利用率已处于较为饱和水平，难以满足日益增长的市场需求。 本次发行拟投入募投项目中，青岛万马高端装备产业项目（一期）旨在扩大新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线的产品生产能力，同时通过建设青岛智能制造基地提升北方地区的产能布局，推动公司杭州和青岛“南北联动”的战略实施；浙江万马专用线缆科技有限公司年产 16,000公里电线电缆建设项目的主要目标是对风电、光伏、高端装备等新兴领域专用电缆的生产布局优化、生产效率提升和生产产能扩充，进一步优化公司产品结构，提升高附加值、高毛利的专用电缆产品比例。 上述募投项目紧密围绕公司主营的电力产品业务，落实“南北联动”战略，并加大电缆产品在环保新能源应用领域的布局力度，解决公司现有产能瓶颈，充分抓住新兴应用市场的需求增长红利。 2、扩充高压电缆绝缘料产品产能，提升新材料研发能力，服务公司“一体两翼”发展战略 公司以“一体两翼”战略为指引，建立了以电线电缆新智造业务为主体，新材料与新能源业务侧翼发展的全产业链业务布局。本次募投的实施，将深化公司“两翼”战略中的新材料发展格局，增强公司在新材料领域的综合竞争力。 本次募投拟通过浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4万吨高压电缆超净 XLPE绝缘料项目扩充公司在高端线缆材料领域的产能，满足市场对于高压电缆绝缘料日趋增长的需求，提升公司在新材料领域的综合影响力；并通过浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目深化公司“两翼”布局中的新材料格局，重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础，提高公司在高分子新材料领域研发能力，增强公司核心竞争力。 3、补充权益资本、降低资产负债率，提升抗风险能力 公司的电缆业务上游涉及到铜、聚乙烯等大宗商品和原料行业，原料采购一般需要预付款项；而下游的客户主要包括大型工程项目或大型国企，款项回收周期长。因此，在业务运营环节，公司对于流动资金的需求较大。 近年来，随着公司快速发展和业务规模的扩大，公司在新产品研发、产能扩建、产线升级、产业链延伸及体系建设等方面的资金需求也持续增长。截至 2024年 3月 31日，公司资产负债率达到 58.66%，资产负债水平较高，使公司的业务发展速度在一定程度上受到资金和负债状况的制约。 通过本次发行募集资金，将助力公司业务拓展，极大地增强公司资金实力、降低资产负债率，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地支持，全面提升公司抗风险能力、助力可持续发展。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 上述二项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。 最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1股的余数作舍去处理）。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 164,900.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
注 2：青岛万马高端装备产业项目（一期）原投资总额为 165,010.00万元。鉴于近期铜价持续上涨，出于谨慎性考虑，公司按照最近三年一期的平均铜价对该项目效益进行了重新测算，测算后的预计流动资金需求量发生变化导致项目投资总额发生变化，但规划建设投入情况并未发生变动。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。 四、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司的控股股东海控集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。 除海控集团外，截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行的其他对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，海控集团直接持有公司 258,975,823股股份，占公司总股本的 25.01%，为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局持有海控集团 100%的股权，为公司的实际控制人。 海控集团拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的25.01%。本次发行完成后，海控集团仍为公司控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第二十四次会议、2023年第三次临时股份东大会审议通过，并已取得有权国资部门批复。 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会确定的发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括海控集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，其中海控集团为公司控股股东，海控集团基本情况如下： 一、海控集团基本情况 （一）基本信息
海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局 100%持股的控股平台，成立以来的主营业务为投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等。 （四）最近一年一期简要财务数据 单位：万元
二、发行对象其他需关注事项 （一）海控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 2021年 6月 15日，海控集团收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕25号），主要内容如下： “你公司持有的浙江万马股份有限公司 129,487,911股股份于 2021年 1月14日质押给中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行，质押股份数占你公司所持股份的比例为 50%，占万马股份总股本的比例为 12.5%，你公司未及时披露前述股份质押事项，直至 2021年 3月 18日才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。” 除上述监管措施外，最近五年，海控集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，海控集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与海控集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。 2、关联交易情况 海控集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。 除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与海控集团及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。 （三）本次发行预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前 12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与海控集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与海控集团及其控制的下属企业之间未发生重大交易。 （四）认购资金来源 海控集团参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。 根据海控集团签署的股份认购协议，海控集团保证其认购的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在上市公司直接或间接向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；保证不存在通过代持、委托或受托持股等方式认购本次向特定对象发行股票的情形。 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 公司与海控集团签署的股份认购协议内容摘要如下： 一、协议签订主体及签订时间 （一）签订主体 甲方：浙江万马股份有限公司 乙方：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 （二）签订时间 甲、乙双方于 2023年 5月 22日就本次向特定对象发行事宜签署《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 二、认购价格及定价依据 2.1双方同意，乙方参与本次发行，乙方认购本次发行的股票的价格不低于甲方定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）（不含定价基准日；定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 2.2若甲方股票在该 20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。 调整公式如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 上述二项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。 2.3本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。 2.4乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则乙方不参与本次认购。 三、认购数量、认购金额及方式 3.1双方确认，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购股票数量为本次发行股票实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前乙方持有上市公司股份的比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1股的余数作舍去处理）。乙方最终认购股票数量及认购金额根据实际发行数量和发行价格，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与乙方及本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺配合甲方签署补充协议。 3.2乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。 3.3甲乙双方确认，本次发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务，本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。 四、限售期 4.1乙方承诺，其认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，乙方同意上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。 4.2乙方承诺，自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日期间就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。 五、对价支付 5.1在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。 验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 5.2在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。 5.3如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的 10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款无息退回给乙方。 六、协议的成立、生效条件 9.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： （1） 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜； （2） 有权国资监管机构或国家出资企业批准本次发行的相关事宜； （3） 乙方有权决策机构同意其按本协议的条件认购本次发行的股份； （4） 本次发行经深交所审核同意； （5） 中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。 9.2除非上述第 9.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第 9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 七、协议的变更、解除和终止 10.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。 10.2本协议可依据下列情况之一而终止： （1） 本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行； （2） 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所或证券监管部门撤回申请材料或终止发行； （3） 双方协商一致，可以书面方式终止本协议； （4） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （5） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议； （6） 如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 10.3本协议终止的效力如下： （1）如发生本协议第 10.2条前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。 （2）如发生本协议第 10.2条第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。 八、违约责任 11.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。 11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 11.3除第 10.3款第（1）项约定外，如深交所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整，亦不视为违约行为，双方互不承担违约责任。 第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票的发行总额拟为人民币 164,900.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目： 单位：万元
注 2：青岛万马高端装备产业项目（一期）原投资总额为 165,010.00万元。鉴于近期铜价持续上涨，出于谨慎性考虑，公司按照最近三年一期的平均铜价对该项目效益进行了重新测算，测算后的预计流动资金需求量发生变化导致项目投资总额发生变化，但规划建设投入情况并未发生变动。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 （一）青岛万马高端装备产业项目（一期） 1、项目基本情况 青岛万马高端装备产业项目（一期）投资总额为 177,010.00万元，拟使用募集资金总额为 100,000.00万元。本项目由青岛电缆实施，通过在山东省青岛市西海岸新区购置土地、新建厂房并购置设备，打造青岛智能制造基地，扩充公司对于生产新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线等高质量电线电缆的生产能力，充分利用海控集团的区域资源优势和自身品牌优势，进一步扩大公司业务的辐射半径、加强北方市场布局。 2、项目建设的必要性 （1）响应国家战略，促进企业高质量发展 公司为实现“打造国内拥有完整电缆及材料产业链的行业领军企业”愿景和“绿色能源的传输者，智慧能源的提供者”使命，积极践行推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力等国家战略。 青岛万马高端装备产业项目（一期）主要产品为新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线。青岛电缆依托万马股份的行业基础，高起点、高标准，购入国内外先进生产设备、基于数字信息化管理，不断加强质量管理、标准、计量检测体系建设，充分发挥万马股份既有质量主体作用；建立健全品牌管理体系，加强品牌管理，提升品牌意识，加大质量品牌建设力度，培育“青岛万马”品牌；定位高质量、环保型电缆产品，提高公司环保型电缆产品所占比例，响应国家“双碳”目标。 本项目的建设实施，系公司积极响应国家能源发展战略、推动制造转型升级的必然举措，将充分发挥自身品牌、规模、质量及技术优势，顺势扩大公司生产规模，提高生产效率，扩充高质量、环保型电缆产品产能，促进公司高质量发展，提高公司的市场竞争力。 （2）落实“南北联动”发展战略，辐射北方市场 青岛万马高端装备产业项目（一期）新增产能较大，是本次募投项目的核心，也是落实公司“南北联动”发展战略的重要举措之一。2020年 6月，海控集团入主万马股份，成为公司第一大股东，青岛西海岸新区国有资产管理局成为公司实际控制人。海控集团控股后，正式确立了公司“南北联动”的整体战略方向，在原有以临安为中心辐射心的产业布局基础上，拓展北方生产基地的举措势在必行。 此外，由于电线电缆产品的运输成本较高，线缆企业存在明显的运输半径，公司难以在运输半径外的北方地区体现现有竞争优势。目前公司业务市场主要辐射华东地区，2023年度，华东地区营业收入占比为 58.00%，华北地区营业收入占比仅为 8.73%。华北地区和东北地区作为中国经济发展的重要区域，工业基础完善，近年随着城市化的推进，对电缆产品的需求量不断增加，电缆行业市场空间广阔。 在上述背景下，本项目的建设，是公司落实“南北联动”发展战略的重要一步，本项目的实施将有力推动公司拓宽产业辐射区域，充分发挥公司与控股股东的资源协同效应，切实将公司打造成我国电线电缆行业的领军企业。 （3）扩大公司生产规模，顺应行业集中度提升趋势 从全球电缆行业发展历程来看，行业巨头凭借着技术、品牌与资金优势，通过全球建厂或产业并购突破地理限制、扩大规模，而中小企业迫于原料价格波动及资金压力逐渐退出。在领先企业规模化和专业化趋势并重的趋势下，全球尤其是成熟市场的集中度逐步提高，目前，发达国家市场已经呈现寡头竞争的格局。 与此同时，我国电线电缆行业虽然规模居全球第一，但整体呈现出企业数量多、集中度低的特点。2017-2022年间，线缆行业代表企业销售收入呈现快速增长趋势，市场集中度不断提升。根据上海电缆研究所有限公司公布的 2022年度线缆行业最具竞争力企业十强名单，剔除掉没有公开数据的非上市公司，筛选得到亨通光电、宝胜股份、中天科技、万马股份等八家上市公司作为线缆行业代表企业。经查阅各上市公司历年年报，其线缆产品销售收入快速上升，合计市场占有率从 2017年的 7.39%上升至 2022年的 15.44%。此外，根据华经产业研究院数据，美国前十名线缆制造商占据了市场份额的 70%、法国前五名线缆企业占市场份额的 90%以上。对比海外市场与国内现有发展格局，我国电线电缆行业的市场集中度仍有较大提升空间，未来市场份额预计持续向头部企业靠拢。（未完）  |