万马股份(002276):第六届董事会第二十四次会议决议
浙江万马股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2024年 6月 17日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2024年 6月12日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长李刚先生主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9名。公司部分监事、高管人员列席会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议： 1. 审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。 为推进公司向特定对象发行股票工作的顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，对公司 2023年度向特定对象发行股票方案进行了调整，在股东大会授权范围内，董事会审议了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，具体内容及表决情况如下： 调整前： 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
调整后： 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 164,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
注 2：青岛万马高端装备产业项目（一期）原投资总额为 165,010.00万元。鉴于近期铜价持续上涨，出于谨慎性考虑，公司按照最近三年一期的平均铜价对该项目效益进行了重新测算，测算后的预计流动资金需求量发生变化导致项目投资总额发生变化，但规划建设投入情况并未发生变动。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 除上述调整外，公司 2023年度向特定对象发行股票方案的其他内容未发生变化。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。 根据公司 2023年第三次临时股东大会授权，本事项无需提交公司股东大会审议。 本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。 2. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，对公司 2023年度向特定对象发行股票预案进行了修订。 具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。 3. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，对 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。 4. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，根据公司实际情况，公司董事会对 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。 5. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-050）。 表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。 6.审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 公司于 2023年 7月 21日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关事项，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期为自公司 2023年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 鉴于上述决议有效期将于 2024年 7月 21日届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，将本次发行股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 7月 21日。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-053）。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 7. 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 公司于 2023年 7月 21日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关事项，公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期为自公司 2023年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 鉴于上述决议有效期将于 2024年 7月 21日届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，将公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 7月 21日。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-053）。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 8.审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》。 基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会会后择期召集股东大会审议本次向特定对象发行股票《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。 表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二四年六月十七日 中财网
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