龙佰集团(002601):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分.
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层 释 义 于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下 述含义：
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权 机关—广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。 撰写、签署编号为（2024）锦天城深律专顾字HT第004号《上 海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍庭律师、潘沁圣律师及曲冠群律师均为本所执业律师（以下简称“本所经办律师”），分别持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号、14403202010176547号和14403202210415208 号《中华人民共和国律师执业证》，且处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业资格。 据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律 意见书》的主体资格。 本所作为贵公司聘请的专项法律顾问，受贵公司之委托，谨此依 据现行适用的《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《章程》和本《股权激励计划》的有关规定和要求，现就贵公司拟对2021年限制性股票激励计划中首次授予 的限制性股票解除限售（以下简称“本次限制性股票解除限售”）及预留授予的限制性股票解除限售（以下简称“本次预留限制性股票解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已 经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本 《法律意见书》。 二、贵公司已承诺并保证，已将与本次限制性股票解除限售、本 次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜有关的情况向本所 经办律师充分披露，其所提供的有关文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。 三、本所经办律师已对与撰写、签署本《法律意见书》有关的文 件、资料进行了核查与判断，并据此撰写、签署本《法律意见书》。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次限制性股票解除限售、 本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜的合法、合规性发表法律意见。 五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。 六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、 贵公司的主要股东、关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。 七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次限制性股票解除限售、 本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。 八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次限制性股票解 除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜相关的信息披露文件之一，随同其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师依据现行适用的《律师法》《证 券业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下： 一、本《股权激励计划》的批准与实施情况 （一）2021年03月09日，贵公司召开第七届董事会第15次会议， 审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》等3个议案，并作出了《董事会决议》。贵公司独立 董事发表了同意意见。 贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行 了核实，并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议，审议并通过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。 （二）2021年04月29日，贵公司召开第七届董事会第19次会议， 审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并作出了《董事会决议》。 贵公司独立董事发表了同意意见。 贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进 行了核实，并于2021年04月29日召开第七届监事会第19次会议， 审议并通过了《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象 名单（修订稿）>的议案》。 （三）2021年04月30日至2021年05月09日，贵公司对本《股 权激励计划》拟激励对象的姓名和职务在其内部进行了公示。在公示期内，贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2021年05月11日，贵公司公告了监事会就本《股权激 励计划》的激励对象名单发表的《监事会关于2021年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，贵公司监事会认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，其作为本《股权激励计划》的首次授予激励对象的主体资格均合法、合规、真实、有效。 （四）2021年05月17日，贵公司召开2021年第一次临时股东 大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （五）2021年05月28日，贵公司分别召开第七届董事会第二 十一次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。贵公司监事会对激励对象名单进行了核实，贵公司独立董事发表了同意意见。 （六）2021年09月03日，贵公司分别召开第七届董事会第二 十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （七）2021年11月29日，贵公司分别召开第七届董事会第二 十九次会议和第七届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （八）2022年03月29日，贵公司于巨潮资讯网发布《关于部 分限制性股票回购注销完成的公告》公告，声明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销手续”。 （九）2022年04月28日，贵公司分别召开第七届董事会第三 十五次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十）2022年05月17日，贵公司分别召开第七届董事会第三 十六次会议和第七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十一）2022年06月13日，贵公司分别召开第七届董事会第 三十七次会议和第七届监事会第三十八次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十二）贵公司分别于2022年07月27日、2022年09月06日 于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续”。至此，贵公司于2022年04月 28日、2022年06月13日分别召开董事会第三十五次会议、第三十 七次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注销手续均已履行完毕。 （十三）2022年12月06日，贵公司分别召开第七届董事会第 四十五次会议和第七届监事会第四十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十四）2023年03月30日，贵公司分别召开第七届董事会第 五十次会议和第七届监事会第五十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十五）贵公司于2023年04月20日于巨潮资讯网发布《关于 部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销手续”。至此，贵公司于2022年12月06日召开第七届董事会 第四十五次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注销手续均已履行完毕。 （十六）2023年06月05日，贵公司分别召开第八届董事会第 三次会议和第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2021年 限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十七）贵公司于2023年09月13日于巨潮资讯网发布《关于 部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销手续。”至此，贵公司于2023年06月05日召开第八届董事会 第三次会议和第八届监事会第三次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注销手续均已履行完毕。 （十八）2023年10月18日，贵公司分别召开第八届董事会第 七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十九）2024年06月17日，贵公司分别召开第八届董事会第 十二次会议和第八届监事会十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励 计划》的实施已经依据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效。 二、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销已经履行的程序 1、2024年06月17日，贵公司召开第八届董事会第十二次会议， 审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因激励对象离职、身故而不再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，及因2023年度考核等级仅为“不合格”而回 购注销的当期限制性股票共计262,350股；同意回购注销因离职而不 再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的预留限制性股票、因2023年度考核等级为“不合格”而回购注销的当期预留限制性股票 共计147,500股。 2、2024年06月17日，贵公司召开第八届监事会第十二次会议， 审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。贵公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“不合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期部分或当期全部限制性 股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。” 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟 回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。 （二）本次拟回购注销的原因、数量、价格、资金来源 1、原因及数量 根据本《股权激励计划》的规定，合同到期且激励对象不再续约 或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激励对象因退休离职不再在贵公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 鉴于本《股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中有 49名激励对象离职、2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格， 2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”而由贵公司回购注 销当期限制性股票。贵公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的262,350股限制性股票，占目前贵公司总股本 2,386,293,256股的0.0110%；本《股权激励计划》授予预留限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，不再具备激励对象资格，2 名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”而由贵公司回购注销 当期限制性股票。贵公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的147,500股预留限制性股票，占目前贵公司总股本 2,386,293,256股的0.0062%。 2、回购价格 本次回购首次授予的限制性股票的价格为15.64元/股，拟用于上 述股票回购的资金总额约为410.32万元（不考虑回购利息），因2名 激励对象因2023年度考核等级为“不合格”回购注销限制性股票， 根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以15.64元 /股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；本次回购 预留限制性股票的价格为9.38元/股，拟用于上述股票回购的资金总 额约为138.36万元（不考虑回购利息），因2名激励对象因2023年 度考核等级为“不合格”回购注销限制性股票，根据《2021年限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该等激励对象已获授但尚未解除限售的预留限制性股票由公司以9.38元/股的授予价格加 上银行同期存款利息之和进行回购注销。 3、资金来源 本次回购限制性股票的资金来源为贵公司自有资金。 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟 回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。 （三）本次回购注销的后续事项 贵公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜尚需经股东大会审 议批准后方可实施。股东大会审议通过后，贵公司应按照《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。 三、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的 相关程序 2024年06月17日，贵公司召开第八届董事会第十二次会议， 审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解 除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2024年06月17日，贵公司召开第八届监事会第十二次会议， 审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解 除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 贵公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜”。 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次限 制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。 四、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的 实质性条件已经成就 根据本《股权激励计划》所设定的本次限制性股票解除限售、本 次预留限制性股票解除限售的条件，本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就，详情如下表所示：
限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就。 五、关于实施本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解 除限售的时间和比例 根据本《股权激励计划》，首次授予限制性股票的限售期分别为 自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象 根据本《股权激励计划》获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本《股权激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：
票于 2022年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12个月、24个月。激励对象根据本《股权激励计划》获授的限制性 股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 因贵公司已以2022年05月17日为授予日，向相关激励对象授 予了预留限制性股票，故预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2021年07月02日，第三个限售期将于2024年07月01日届满。贵 公司本《股权激励计划》暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予对象共1人，即董事长和奔流先生）的上市日为2021年09月24日，第 三个限售期将于2024年09月23日届满。贵公司本《股权激励计划》 预留授予的限制性股票的上市日为2022年07月06日，第二个限售 期将于2024年07月05日届满。 据此，本所认为：贵公司首次授予的限制性股票的第三个解除限 售期即将届满。首次授予第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市之日起48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。贵公司预留 授予的限制性股票的第二个解除限售期即将届满。预留授予部分第二个解除限售期自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日 起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。 六、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的 具体情况 1、本次限制性股票解除限售的具体情况 贵公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限 售期可解除限售的限制性股票数量为3,908.70万股，占贵公司当前总股本比例为1.64%。具体情况如下表所示：
2、本次预留限制性股票解除限售的具体情况 贵公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限 售期可解除限售的限制性股票数量为440.625万股，占贵公司当前总 股本比例为0.18%。具体情况如下表所示：
据此，根据贵公司2021年第一次临时股东大会的授权，贵公司 董事会将按照相关规定办理本次限制性股票解除限售及本次预留限 制性股票解除限售的相关事宜。 七、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售后 的股份转让限制 经查验，截至本《法律意见书》出具日，和奔流、申庆飞、吴彭 森、陈建立4人为贵公司现任董事或高级管理人员。 据此，本所认为：和奔流、申庆飞、吴彭森、陈建立4人现所持 有的贵公司限制性股票在完成本次限制性股票解除限售后，仍需受到《公司法》第141条所规定和要求的约束，即其任职期间每年转让的 股份数额不得超过其所持贵公司股份总数的25%，离职后半年内不得 转让其所持贵公司股份。 八、结论性意见 综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权 激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需经贵公司股东大会审议批准后方可实施。贵公司应按照《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。同时，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及本《股权激励计划》的有关规定和要求，本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就。本次限制性股票解除限售尚待第三个解除限售期届满后，本次预留限制性股票解除限售尚待第二个解除限售期届满后，贵公司履行相应的信息披露义务并办理本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限 售相关事宜。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个 解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》之签署页） 本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。 上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： （签名） 高田 经办律师： （签名） 霍庭 经办律师： （签名） 潘沁圣 经办律师： （签名） 曲冠群 2024年06月17日 中财网
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