龙佰集团(002601):2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就
龙佰集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售 期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计4,572人，可解除限售的限制性股票数量39,087,000股，占公司目前总股本2,386,293,256比例为1.64%。 2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计720人，可解除限售的限制性股票数量4,406,250股，占公司目前总股本2,386,293,256比例为0.18%。 3、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下： 一、2021年限制性股票激励计划基本情况 （一）2021年 3月 9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2021年 3月 9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年 4月 29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。 （四）2021年 4月 29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。 （五）2021年 4月 30日至 2021年 5月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 5月 11日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （六）2021年 5月 17日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （七）2021年 5月 18日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （八）2021年 5月 28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年 5月 28日为授予日，以 15.64元/股的授予价格向 5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象 4859人，实际首次授予限制性股票 13,906.00万股，上市日期为 2021年 7月 2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的 280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 （九）2021年 9月 3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至 2021年 9月 3日，和奔流先生的限购期已满，同意以 2021年 9月 3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予 280.00万股限制性股票，授予价格为 15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的 280万股限制性股票上市日期为 2021年 9月 24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 （十）2021年 11月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及 2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 公司于 2021年 12月 15日召开 2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于 2021年 12月 16日披露了《减资公告》。公司于 2022年 3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于 2022年 3月 28日办理完成。 （十一）2022年 4月 28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有 32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 公司于 2022年 5月 16日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于 2022年 5月 17日披露了《减资公告》。公司于 2022年 7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于 2022年 7月 26日办理完成。 （十二）2022年 5月 17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022年 5月 17日为授予日，以 9.38元/股的授予价格向 883名激励对象授予 1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象 833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为 2022年 7月 6日。 （十三）2022年 6月 13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量 5,510.40万股，第一个限售期于 2022年7月 1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年 7月 4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1人，可解除限售的限制性股票数量 112万股，其第一个限售期于 2022年 9月 23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年 9月 26日。 （十四）2022年 6月 13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 公司于 2022年 6月 30日召开 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于 2022年 7月 1日披露了《减资公告》。公司于 2022年 8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于 2022年 9月 5日办理完成。 （十五）2022年 12月 6日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有 21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共230,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 878,300股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 公司于 2022年 12月 22日召开 2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于 2022年 12月 23日披露了《减资公告》。 公司于 2023年 4月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年 4月 19日办理完成。 （十六）2023年 3月 30日，公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 30名激励对象离职、2名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 2,828,700股；预留授予限制性股票的激励对象中有 19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 145,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 2,973,700股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 公司于 2023年 4月 17日召开 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于 2023年 4月 18日披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于 2023年 9月 12日办理完成。公司已完成工商变更登记手续。 （十七）2023年 6月 5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 13名激励对象离职，4名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1名激励对象因 2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 521,100股；预留授予限制性股票的激励对象中有 12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因 2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，1名激励对象因 2022年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 70,750股。 根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 591,850股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 公司于 2023年 7月 26日召开 2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于 2023年 7月 27日披露了《减资公告》。公司于 2023年 10月 30日召开 2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。 （十八）2023年 6月 5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 其中：首批授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,681人，可解除限售的限制性股票数量 3,931.755万股，第二个限售期于 2023年 7月 1日届满；预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 780人，可解除限售的限制性股票数量 476.30万股，其第一个限售期于 2023年 7月 5日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年 7月 6日。 暂缓授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1人（暂缓授予对象共 1人，即董事长和奔流先生），可解除限售的限制性股票数量 84万股，其第二个限售期于 2023年 9月 23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年 9月25日。 （十九）2023年 10月 18日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 831,000股限制性股票。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有 27名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 212,500股限制性股票，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 1,043,500股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 公司于 2023年 10月 30日召开 2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2023年 10月 31日披露了《减资公告》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。 会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因 2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 262,350股。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有 32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因 2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 147,500股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 409,850股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票需提交股东大会审议。 （二十一）2024年 6月 17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对该事项发表了核查意见。 二、2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）首次授予第三个限售期届满 根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。首次授予第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起 36个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。 本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2021年 7月 2日，第三个限售期将于 2024年 7月 1日届满。 本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予对象共 1人，即董事长和奔流先生）的上市日为 2021年 9月 24日，第三个限售期将于 2024年 9月 23日届满。 （二）预留授予第二个限售期届满 根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12个月、24个月。预留授予部分第二个解除限售期自预留限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。 本激励计划预留授予的限制性股票的上市日期为 2022年 7月 6日，第二个限售期将于 2024年 7月 5日届满。 （三）首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期达成解除限售条件的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。 三、首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期可解除限售的具体情况 （1）首次授予第三个解除限售期可解除限售的具体情况 公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为39,087,000股，占公司当前总股本2,386,293,256比例为1.64%。 具体情况如下表所示：
根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售相关事宜。 公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。 （2）预留授予第二个解除限售期可解除限售的具体情况 公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 4,406,250股，占公司当前总股本 2,386,293,256比例为0.18%。
根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。 四、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明 1、2021年 5月 28日，公司第七届董事会第二十一次会议同意以 2021年 5月 28日为授予日，以 15.64元/股的授予价格向 5,001名激励对象授予 13,920.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，142名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 14万股，实际授予限制性股票的激励对象 4859人，实际授予限制性股票 13,906.00万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。 2021年 9月 3日，公司第七届董事会第二十七次会议同意以 2021年 9月 3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予 280.00万股限制性股票，授予价格为 15.64元/股。 2022年 5月 17日，公司第七届董事会第三十六次会议同意以 2022年 5月17日为授予日，以 9.38元/股的授予价格向 883名激励对象授予 1,000.00万预留股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 2.50万股，实际授予限制性股票的激励对象833人，实际授予限制性股票 997.50万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。 2、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成后，共有 254名激励对象离职、12名激励对象退休、16名激励对象身故，2名激励对象职务变更，1名激励对象因其他原因不再具备激励对象资格，1名激励对象因 2022年度考核等级为“合格”，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，2名激励对象因 2023年度考核等级为“不合格”。公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 639.145万股进行回购注销，其中 477.7万股限制性股票已完成注销，161.445万股限制性股票正在办理注销手续。 2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记完成后，共有 111名激励对象离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因 2022年度考核等级为“合格”，1名激励对象因 2022年度考核等级为“不合格”，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”。公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 80.575万股进行回购注销，其中 37.5万股限制性股票已完成注销，43.075万股限制性股票正在办理注销手续。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 五、解除限售后的股本结构变动表
本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的 1,043,500股限制性股票。2023年10月30日公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，1,043,500股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,385,701,406股变更为2,384,657,906股。 本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的409,850股限制性股票。 2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 409,850股限制性股票，回购注销完成后，公司股份总数由2,384,657,906股变更为2,384,248,056股。 六、监事会的意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。 七、律师事务所的法律意见 本所认为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及本《股权激励计划》的有关规定和要求，本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就。本次限制性股票解除限售尚待第三个解除限售期届满后，本次预留限制性股票解除限售尚待第二个解除限售期届满后，贵公司履行相应的信息披露义务并办理本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售相关事宜。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十二次会议决议； 2、公司第八届监事会第十二次会议决议； 3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。 特此公告。 龙佰集团股份有限公司董事会 2024年 6月 17日 中财网
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