捷荣技术(002855):2024年度第二次临时股东大会法律意见书
19/F, Kerry Plaza Tower 1,1-1 Zhongxin 4th Road, Futian District, Shenzhen Guangdong, PRC. 邮编/Zip Code:518048电话/Tel:0755-88600388 电子邮箱/E-mail：[email protected] 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达（深圳）律师事务所 关于东莞捷荣技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 康达股会字【2024】第 2042号 致：东莞捷荣技术股份有限公司（下称“公司”） 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师参加公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《东莞捷荣技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《东莞捷荣技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并审查了与其相关的文件资料，包括但不限于： 1. 《公司章程》《股东大会议事规则》； 2. 第四届董事会第五次会议决议； 3. 《关于公司 2024年第二次临时股东大会增加临时提案的提案函》； 4. 《董事会关于 2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的确认意见》； 5. 公司于 2024年 6月 1日在指定信息披露媒体上刊登的《东莞捷荣技术股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》； 6. 公司于 2024年 6月 8日在指定信息披露媒体上刊登的《东莞捷荣技术股份有限公司关于 2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》； 7. 本次会议参会股东登记文件和凭证资料； 8. 本次会议的议案及涉及相关议案内容的公告文件等。 关于本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师在此发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生的或存在的事实并基于本所律师对有关法律、行政法规和规范性文件的理解而形成。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3、公司已向本所律师保证并承诺，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次会议相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次会议的召集和召开 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。2024年 5月 31日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于提议召开 2024年第二次临时股东大会的议案》，决议召开本次会议，公司董事会于通过指定信息披露媒体发布了《东莞捷荣技术股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 根据 2024年 6月 8日刊登于指定信息披露媒体的《东莞捷荣技术股份有限公司关于 2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，公司董事会于 2024年 6月 5日收到公司控股股东捷荣科技集团有限公司（以下简称“捷荣集团”）提交的《关于公司 2024年第二次临时股东大会增加临时提案的提案函》，捷荣集团提议将《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交 2024年第二次临时股东大会审议。 根据《东莞捷荣技术股份有限公司关于 2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，截至 2024年 6月 5日，捷荣集团直接持有公司股份 106,089,290股（占公司总股本的比例为 43.05%），其具有提出临时提案的主体资格，临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。除增加上述临时提案事项外，公司 2024年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。 经核查，公司董事会按照《公司法》《规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项、召开方式等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2024年 6月 17日 14:50在深圳南山高新科技园中区科技中三路 5号国人通信大厦 A栋 10楼公司会议室召开。 本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票的时间为 2024年 6月 17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 6月 17日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00时，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 6月 17日 9:15-15:00期间的任意时间。 经核查，本次会议召开的时间、地点、方式与通知（及补充通知）公告的内容一致。 综上所述，本所律师认为：本次会议的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、 出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共计 4名，代表公司有表决权的股份共计 136,691,890股，占公司有表决权股份总数的 55.4712%。其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席本次会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 2名，所持股份总数136,689,290股，占公司有表决权总股份的 55.4701%。 上述股东或股东代理人均为截至 2024年 6月 12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均持有出席本次会议的合法证明，出席本次会议的资格合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共计2名，代表公司有表决权的股份 2600股，占公司有表决权股份总数的 0.0011%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二）出席或列席会议的其他人员 出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等。 经核查，本所律师认为：出席或列席本次会议的人员资格均符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。 三、 本次会议的表决程序、表决结果 本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 现场会议以书面投票方式对议案进行了表决（涉及需适用累计投票制的议案，使用累计投票制进行表决计票）并当场宣布投票结果，网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。网络投票截止后，公司将现场投票与网络投票的结果进行了合并统计。本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果为：136,689,290股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9981%，2,600股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0019%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.0000%。 2、审议通过《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》 表决结果为：136,689,290股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9981%，2,600反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0019%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.0000%。 3、审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 出席本次股东大会的股东对以下议案以累积投票方式进行逐项表决，表决结果为： 3.01《选举赵晓群女士为第四届董事会非独立董事》：136,689,290股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9981%。 3.02《选举郑杰先生为第四届董事会非独立董事》：136,690,890股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9993%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：1600股赞成，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 61.5385%。 3.03《选举崔真洙先生为第四届董事会非独立董事》：136,689,290股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9981%。 经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为：（1）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；（2）出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；（3）本次会议的表决程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页为《北京市康达（深圳）律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市康达（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人： 芮 典 乔 瑞 刘 阳 二〇二四年六月十七日 中财网
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