浙商中拓(000906):股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就
浙商中拓集团股份有限公司 关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期 行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合行权条件的激励对象人数：37人； 2、本次可行权的股票期权数量为147万份，占目前公司总股本的 0.21%； 3、本次股票期权行权采取集中行权方式； 4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告； 5、预留授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第八届董事会2024年第五次临时会议和第八届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予第二个行权期行权条件已成就。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划的决策程序和批准情况 1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议， 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。 2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权 激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第 七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。 5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议 和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。 7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权 激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公 告》。 9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和 第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。 10、2023年 9月 6日，公司召开第八届董事会 2023年第四次临时会 议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于 2023年 9月 7日披露了上述事项。 11、2024年6月17日，公司召开第八届董事会2024年第五次临时会议 和第八届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见。公司于2024年6月18日披露了上述事项。 二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）预留授予股票期权行权价格调整情况的说明 公司于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第 八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2020年、2021年、2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划（草案）》”)相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，预留授予股票期权行权价格调整为5.46元/股。 公司于2024年6月17日召开第八届董事会2024年第五次临时会议和第 八届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2023年年度权益分派方案，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，预留授予股票期权行权价格调整为5.11元/股。 （二）预留授予激励对象名单及数量调整情况的说明 公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第 七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，对预留授予已离职的1名激励对象所涉及的20万份股票期权进行注销。上述注销已完成，公司股票期权预留授予实际人数由45人调整为44人，对应激励对象的预留授予获授的股票期权数量由606万份调整为586万份。 公司于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第 八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，对预留授予已离职的1名激励对象所涉及的5万份股票期权进行注销。上述注销已完成，公司股票期权预留授予实际人数由44人调整为43人，对应激励对象的预留授予获授的股票期权数量由586万份调整为581万份。 鉴于公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象有2名离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权18万份。 本次注销完成后，公司股票期权预留授予实际人数由43人调整为41人，对应激励对象的预留授予获授的股票期权数量由581万份调整为551万份。 除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差 异。 三、关于公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的说明 1、预留授予的股票期权第二个等待期已届满 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权 第二个行权期自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权预留授予日为2021年2月26日，因此本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的等待期已于2024年2月25日届满。 2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行 权:
四、第二个行权期行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、本次可行权的股票期权数量为147万份，占公司目前总股本的 0.21%，具体如下:
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （3）雷邦景自 2020年 11月 30日起担任公司高级管理人员。 3、行权价格：5.11元/份。 4、本次股票期权的行权期限：2024年2月26日至2025年2月25日。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 6、本次行权方式为集中行权。 五、行权专户资金的管理和使用计划 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 七、不符合条件的股票期权处理方式 1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。 八、本次行权的影响 1、对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权预留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 2、对公司经营能力和财务状况的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 3、选择集中行权方式对股票期权定价及会计核算的影响 公司本次行权拟采取集中行权方式，在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权方式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权方式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。 九、参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况 在本公告发布前6个月内，参与股权激励的高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。 十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为上述37名激励对象办理行权事宜。 十一、监事会意见 经核查，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的预留授予第二个行权期的行权条件已经成就，37名激励对象满足预留授予第二个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为37名激励对象办理预留授予第二个行权期可行权的147万份股票期权的行权手续。 十二、律师出具的法律意见 湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次行权相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 十三、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十四、备查文件 1、第八届董事会2024年第五次临时会议决议； 2、第八届监事会2024年第三次临时会议决议； 3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议； 4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙商中拓集团股份有限公司董事会 2024年6月18日 中财网
 |