美格智能(002881):炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 关于 美格智能技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 之 法律意见书 中国 广东 深圳 前海深港合作区前海国际仲裁大厦第 17层 1710-1712 电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 关于美格智能技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之 法 律 意 见 书 炜衡沛雄会法字[2024]第 4号 致：美格智能技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行有效的《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，炜衡沛雄（前海）联营律师事务所（以下简称“炜衡”）接受美格智能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派汪献忠律师、苗宝文律师（以下简称“炜衡律师”）出席贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见。炜衡律师在股东大会现场对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，炜衡律师出席本次股东大会，审查贵公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件。 贵公司已向炜衡律师保证并承诺，贵公司向炜衡律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关副本材料或复印件与原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向炜衡律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，炜衡律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法合规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 炜衡律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 （一） 本次股东大会的召集 贵公司董事会已于 2024年 6月 1日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊载《美格智能技术股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知公告》”），按照法定的期限公告本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记方法等相关事项。 炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 （二） 本次股东大会的召开 1. 根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式发出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 2. 根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记方法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年 6月 17日下午 15:00在广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 B座三十二层会议室召开，网络投票时间为 2024年 6月 17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 6月 17日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 6月 17日上午 9:15-下午 15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长王平先生主持。 炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人 经炜衡律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人6人，代表股份128,925,600股，占公司全部股份的49.2643％。 1. 现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份102,584,560股，占公司全部股份的39.1990％。 2. 股东参与网络投票情况 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东3人，代表股份26,341,040股，占公司全部股份的10.0653％。 1 3. 中小股东出席情况 通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东2人，代表股份 1 中小股东是指除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的12,051,140股，占公司全部股份的4.6049％。 （二） 出席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员。 炜衡律师在股东大会现场对本次股东大会进行见证。 （三） 本次股东大会的召集人资格 根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第三届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。 炜衡律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。 三、 独立董事公开征集股东投票权 根据贵公司于 2024年 6月 1日在巨潮资讯网披露的《美格智能技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，贵公司独立董事马利军先生受其他独立董事的委托作为征集人，在 2024年 6月 13日-2024年 6月 14日（上午9:00-11:30，下午 13:30-16:00）期间就贵公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经贵公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事马利军先生投票。 炜衡律师认为：独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》《公司章程》的规定。 四、 本次股东大会的各项议案的表决程序和结果 （一） 本次股东大会审议议案 根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议事项为： 1. 《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2. 《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 经炜衡律师审查，贵公司本次股东大会已对列入《召开股东大会通知公告》的议案作出审议，并以记名方式进行现场和网络表决。 炜衡律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 （二） 表决程序 1. 现场表决情况：根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及炜衡律师的核查，本次股东大会已对列入《召开股东大会通知公告》的议案进行表决，并当场公布现场表决结果。 2. 网络表决情况：根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入《召开股东大会通知公告》的议案已获得表决和统计。 炜衡律师认为：贵公司本次股东大会现场及网络投票的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 3. 经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案已获通过。具体情况如下： （1）《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数128,925,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00％；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小股东投票表决情况为：同意票数12,051,140股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对票数0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 （2）《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数128,925,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00％；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小股东投票表决情况为：同意票数12,051,140股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对票数0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数128,925,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00％；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小股东投票表决情况为：同意票数12,051,140股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对票数0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 炜衡律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 五、 本次股东大会议案的合法性 经炜衡律师核查，本次股东大会审议的议案已经贵公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。上述议案为《召开股东大会通知公告》所列议案，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定。 六、 本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出 经炜衡律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。 七、 结论意见 综上所述，炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、独立董事征集投票权程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法、有效，会议形成的《美格智能技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议》合法、有效。 炜衡同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （此页无正文，为《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页） 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 陈建荣 ______________ 汪献忠 ______________ 苗宝文 ______________ 2024年 6月 17日 中财网
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