振华重工(600320):国浩律师（上海）事务所关于振华重工2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
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本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事项的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，公司已履行如下批准和授权： 1、2023年12月26日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。 2、2023年12月26日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公2023 > < 司 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。 公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。 3 2024 3 20 2024 3 29 、 年月 日至 年月 日，公司内部对本次激励计划拟激励对象名单 及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。 4、2024年3月23日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华重工（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），原则同意公司实施股票期权激励计划。 5、2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等相关议案。 6、2024年3月28日，公司召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等相关议案。 7、2024年6月7日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 公司监事会认为，首次授予的激励对象与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。 列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。 8、2024年6月17日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司同时披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 9、2024年6月17日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。 公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意向345名激励对象首次授予7,523.00万份股票期权，首次授予日为2024年6月17日，行权价格为3.31元/股。董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。 鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对象名单和激励数量进行了调整。 10、2024年6月17日，公司召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案。公司监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2024年6月17日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。 鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对象名单和激励数量进行了调整。公司监事会亦对本次激励计划相关事项的调整发表了核查意见，监事会认为对本激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律法规的规定，符合公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关要求。 二、调整本次激励计划相关事项 鉴于《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》中确定的1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本次激励计划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年6月17日召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由346名调整为345名，拟授予的股票期权总量不变，仍为不超过7,902.53万份股票期权。其中，首次授予的股票期权数量由7,573.00万份调整为7523.00万份，预留权益数量由329.53万份调整为379.53万份。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会会议审议通过的激励计划一致。 根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次激励计划的授予条件 1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的针对公司2023年度期间财务报表审计的《审计报告》（安永华明（2024）审字第70020902_B01号）及《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第70020902_B01号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》第七条、第八条及公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。 四、本次激励计划授予股票期权事项的主要内容 （一）首次授予日 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第九届董事会第一次会议决议，公司董事会同意确定2024年6月17日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会及第九届监事会第一次会议审议通过。 本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关要求。 （二）授予人数、授予数量及行权价格 根据公司第九届董事会第一次会议决议，公司董事会同意以行权价格为3.31元/股，向345名激励对象首次授予7,523.00万份股票期权。前述事项亦已经公司董事会薪酬与考核委员会及第九届监事会第一次会议审议通过。 本所律师认为，本次激励计划的首次授予日、授予人数、授予数量及行权价格符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》及公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等规定。 五、本次调整及授予相关事项的信息披露义务 公司根据《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等法律法规的规定，及时公告第九届董事会第一次会议决议、第九届监事会第一次会议决议、监事会关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的股票期权的授予条件已成就，本次激励计划的首次授予日、授予人数、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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