中钨高新(000657):中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见
关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型之专项核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”“中钨高新”）拟发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”“柿竹园”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等规范性文件要求，对上市公司本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），柿竹园属“B09 有色金属矿采选业”行业；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，柿竹园所属行业为“B09 有色金属矿采选业”。因此本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 本次重组前，标的公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收，钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），柿竹园属“B09 有色金属矿采选业”；上市公司的主营业务为硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售等，属“C32有色金属冶炼和压延加工业”。上市公司所从事的业务为柿竹园的下游业务。因此，本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。 （2）本次重大资产重组不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司，上市公司不存在最近 36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为中国五矿集团有限公司。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 的 100%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，中钨高新不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中钨高新不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 蒋文翔 曲达 于志强 刘安一凡 中信证券股份有限公司 2024年 6月 17日 中财网
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