中钨高新(000657):第十届董事会第三次独立董事专门会议决议
中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第三次独立董事专门会议决议公告 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次独立董事专门会议于2024年6月15日以现场和视频会议相结合方式在北京市东城区五矿广场A座619会议室召开。会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，会议由独立董事专门会议召集人杨汝岱先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》《独立董事工作办法》《独立董事专门会议议事规则》等有关规定。 一、独立董事专门会议审议情况 经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，形成决议如下： （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类和面值 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （3）对价支付方式 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （4）发行数量 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （5）发行对象与认购方式 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （6）上市地点 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （7）锁定期安排 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （8）现金对价具体安排 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （9）过渡期间损益安排 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （10）标的资产评估定价情况 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （11）业绩承诺及补偿安排 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （12）滚存未分配利润安排 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类和面值 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （3）发行方式、发行对象及认购方式 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （4）发行金额及发行数量 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （5）上市地点 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （6）募集配套资金用途 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （7）锁定期安排 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （8）滚存未分配利润安排 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 4、决议有效期 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （三）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （四）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 就本次交易，公司已于2024年1月与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。为进一步明确公司与相关交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格及支付方式等相关事项，公司拟与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （五）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （二十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （二十一）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年 （2024-2026年）股东回报规划>的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （二十三）审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 二、独立董事审核意见 经审议，与会独立董事形成审核意见如下： 1、本次交易的交易方案、公司与交易对方签订的相关交易协议以及公司编制的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易方案合理、具备可操作性，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 2、本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易事宜尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。 4、本次交易中标的资产的定价，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形 5、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。 6、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员等亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。 7、公司编制的《中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 8、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。 中钨高新材料股份有限公司 独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴 二〇二四年六月十五日 中财网
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