中钨高新(000657):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，2023年12月26日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-96），公司股票自2023年12月26日（星期二）开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。2024年1月3日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-01）。 4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。 5、2024年1月9日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；相关议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见；同日，公司与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 6、公司分别于2024年2月8日、2024年3月8日、2024年4月8日、2024 年5月8日、2024年6月7日披露了《中钨高新材料股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-27、2024-30、2024-31、2024-61、2024-66）。 7、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。 8、2024年6月15日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；相关议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议，并出具审核意见；同日，公司与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。 综上，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 综上所述，就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 中财网
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