*ST名家(300506):联储证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见
深圳市名家汇科技股份有限公司终止发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见 联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“名家汇”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下： 一、本次重大资产重组基本情况 名家汇拟以发行股份及支付现金方式购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”、“标的公司”）57.4941%股权，同时，公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），具体内容详见上市公司于 2021年 10月 27日在巨潮资讯网披露的《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。 （一）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2020年 12月 16日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。停牌期间，公司于 2020年 12月 23日披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-110）。 2020年 12月 28日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。同日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：上市公司拟通过发行股份的方式购买悦金产投所持有的爱特微 52%的股权。 2021年 10月 27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%的股权。其中，上市公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的 60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的 40%。 其后公司和悦金产投分别于 2022年 5月 31日、2022年 7月 25日、2022年12月 30日、2023年 4月 21日及 2023年 7月 31日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。 2023年 7月 25日,为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与持有爱特微 42.5059%股权的另一股东 TRinno Technology Co., Ltd.（以下简称“TRinno”）就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与 TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》。 2023年 8月 17日，上市公司收到爱特微韩方股东 TRinno于 8月 11日签署的《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微 57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。 2023年 9月 15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微 57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的 60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的 40%。 2023年 10月 27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定将继续就本次重组事项进行进一步协商。 2023年 12月 29日，上市公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约定双方同意自本协议签署之日起至 2024年 6月 30日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。 在推进本次重大资产重组期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。 2024年 6月 14日，由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，爱特微韩方股东在前次放弃爱特微股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持爱特微股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。 （二）相关信息披露与风险提示 公司分别于 2021年 1月 28日、2月 27日、3月 29日、4月 28日、5月 28日、6月 26日、7月 26日、8月 25日、9月 24日、10月 23日、11月 22日、12月 22日及 2022年 1月 21日、2月 21日、3月 23日、4月 22日、5月 21日、6月 20日、7月 20日、8月 19日、9月 17日、10月 17日、11月 16日、12月16日、2023年 1月 14日、2月 13日、3月 15日、4月 14日、5月 12日、6月10日、7月 10日、8月 11日、9月 9日、10月 9日、11月 8日、12月 8日、2024年 1月 9日、2月 8日、3月 8日、4月 8日、5月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。 在推进本次重大资产重组期间，上市公司按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 二、终止本次重大资产重组的原因 自本次重大资产重组事项筹划以来，上市公司按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，标的公司韩方股东在前次放弃标的公司股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持标的公司股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。 三、终止本次重大资产重组的决策程序 2024年 6月 14日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议和监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。 四、终止本次重大资产重组对公司影响 上市公司尚未对本次重大资产重组事项履行股东大会审议程序，本次重大资产重组事项尚未正式实施。终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。 五、上市公司承诺事项 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等规定，上市公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见》之签章页） 联储证券股份有限公司（盖公章） 2024年 6月 17日 中财网
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