[收购]中钨高新(000657):中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
原标题:中钨高新:中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钨高新 股票代码：000657 收购人名称：五矿钨业集团有限公司 住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层 一致行动人名称：中国五矿股份有限公司 住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号 签署日期：二〇二四年六月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次交易尚须取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购尚需中钨高新股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准、核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ............................................................................................................................. 1 目录 ......................................................................................................................................... 2 释义 ......................................................................................................................................... 3 第一节 收购人介绍 ................................................................................................................ 4 一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................................ 4 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ................................................ 5 三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据 ................................................ 9 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .......... 10 五、收购人及其一致行动人主要负责人情况 .............................................................. 11 六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................... 12 七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ..................................................... 13 八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 .............................................................. 14 第二节 收购决定及收购目的 .............................................................................................. 15 一、本次收购目的 .......................................................................................................... 15 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 15 三、本次收购所履行的相关程序 .................................................................................. 15 第三节 收购方式 .................................................................................................................. 17 一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 .......................................................... 17 二、本次交易的整体方案 .............................................................................................. 17 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 .................................................................. 19 四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...................................................................... 36 第四节 免于发出要约的情况 .............................................................................................. 38 一、免于发出要约的事项或理由 .................................................................................. 38 二、本次收购前后上市公司股权结构 .......................................................................... 38 三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...................................................................... 39 四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...................................................................... 39 释义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业及其一致行动人五矿股份的股权结构及股权控制关系如下图所示：
（一）五矿钨业 1、主要业务情况 五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。 2、最近三年财务状况 五矿钨业最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2] 3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额 4、上表中营业总收入与营业收入的差额系利息收入、手续费及佣金收入。 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业及其控股股东五矿有色不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。 截至本报告书摘要签署日，一致行动人五矿股份及实际控制人中国五矿持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如
截至本报告书摘要签署日，五矿股份通过五矿有色间接控制五矿钨业100%股权，五矿钨业、五矿股份的实际控制人均为中国五矿。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，五矿钨业、五矿股份互为一致行动人。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 1、深化国企改革，提高国有资产证券化率 本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的柿竹园公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。 2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力 本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。 3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构 通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括： （一）已经履行主要审批程序 1、2024年1月9日，本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意； 2、2024年5月31日，标的公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、2024年5月24日，本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 4、2024年1月8日、2024年6月14日，五矿钨业执行董事作出决定同意本次交易方案； 5、2024年1月9日、2024年6月15日，上市公司分别召开第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过本次交易； 6、交易双方分别于2024年1月9日、2024年6月15日签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方于2024年6月15日签署附条件生效的《业绩补偿协议》。 （二）尚需履行的审批程序 1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案（含同意五矿股份及五矿钨业免于发出要约）； 3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100.00%的股权。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本报告书摘要签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的柿竹园公司《资产评估报告》，以2023年7月31日为评估基准日，柿竹园公司股东全部权益价值评估结果为519,452.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，柿竹园100.00%股权的交易作价为519,452.41万元。其中现金对价为40,000.00万元、股份对价为479,452.41万元。 按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，其中向五矿钨业、沃溪矿业发行股份数量分别为673,005,553股、19,844,749股。本次交易完成后，上市公司将直接持有柿竹园公司100.00%股权。 （二）募集配套资金 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自 然人等不超过35名的特定投资者。 本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 本次交易募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用于支付交易现金对价、柿竹园公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 （一）《购买资产协议》主要内容 1、合同主体和签订时间 2024年1月9日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。 2、交易方案 甲方向乙方发行股份及支付现金，收购乙方所持有的柿竹园公司100%股权，同时，甲方向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会、股东大会最终审议通过并经深交所审核通过及中国证监会注册的方案为准。各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。 3、发行股份及支付现金 （1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次新增股份的定价基准日为甲方第十届董事会第十五次会议决议公告日。 根据相关法律法规规定，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致确认，本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格确定为7.05元/股。 最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （2）发行数量 甲方向乙方各方发行的新增股份的发行数量=乙方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格。 根据上述公式计算的发行数量向下取整，发行股份总数不足1股的，乙方自愿放弃并视为赠予甲方，计入甲方资本公积。 最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （3）发行股份的锁定期和解禁安排 各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。 各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。 （4）对价现金的支付 各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，上市公司向乙方支付现金对价，具体金额在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。 各方同意：①若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的乙方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方对方支付；不足部分，甲方应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的乙方支付完毕剩余部分。②若甲方未成功募集配套资金的，则甲方于标的资产交割至甲方名下之日起3个月内向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%；剩余部分，甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起6个月内支付完毕。 4、资产交割 甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起15个工作日内，乙方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至甲方的变更登记手续的申请，并完成相关手续。 各方同意，甲方应在完成上述约定的交割手续后尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并支付相关现金对价，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。 5、过渡期间损益归属 由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的过渡期损益安排暂未确定，各方在此确认并同意，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，将由各方友好协商，并在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。 6、合同的生效条件和生效时间 （1）本协议中的“甲方的陈述与承诺”、“乙方的陈述、保证与承诺”、 “附则”自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效。 （2）除本协议前款提及的条款外，本协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： ①甲方董事会通过决议，批准本次交易； ②甲方股东大会通过决议，批准本次交易； ③深交所审核通过，同意本次交易； ④中国证监会予以注册，同意本次交易。 7、违约责任 本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 （二）《购买资产协议之补充协议》主要内容 1、合同主体和签订时间 2024年6月15日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。 2、标的股权的转让对价及支付方式 （1）标的资产的交易价格 根据《资产评估报告》，截至2023年7月31日，标的资产的评估价值为519,452.41万元。基于前述标的资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为519,452.41万元。 （2）支付方式 下标的资产的全部收购价款，其中，股份对价金额为479,452.41万元，现金对价金额为40,000.00万元。 ①新增股份的发行价格与数量 根据《购买资产协议》及上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股。鉴于上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本补充协议签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。 各方同意，鉴于本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格为6.92元/股，本次交易项下发行的新增股份数量为692,850,302股。 最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。 若在定价基准日至发行完成期间，甲方如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则按照相关法律及监管部门的规定及本协议的约定调整新增股份的发行价格，并相应调整新增股份的发行数量。 新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）： 派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 配股：P =(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P -D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 ②支付现金对价金额 各方同意，本次交易项下现金对价金额为40,000.00万元。
各方同意，对《购买资产协议》第2.3.1.4条“新增股份的锁定期”进行修订，修订后的内容如下： 1）五矿钨业获得的新增股份的锁定期 各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。 2）沃溪矿业获得的新增股份的锁定期 各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。 锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 乙方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应当根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。 3、过渡期间损益安排 在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。 标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由乙方以现金方式按照乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。 若《购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、业绩承诺及补偿 鉴于本次交易中标的公司的相关采矿权、专利技术系以基于未来收益预期的估值方法进行评估并作为定价依据根据并参照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，经各方友好协商，各方同意就该等采矿权、专利技术于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩补偿协议》。 5、本补充协议的生效和终止 （1）本补充协议中的“5、本补充协议的生效和终止”以及“6、附则”自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。 （2）除《购买资产协议》“6、合同的生效条件和生效时间”之第1款和本补充协议前款外，《购买资产协议》和本补充协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： ①甲方董事会通过决议，批准本次交易； ②甲方股东大会通过决议，批准本次交易； ③有权国有资产监督管理机构批准本次交易； ④深交所审核通过，同意本次交易； ⑤中国证监会予以注册，同意本次交易。 6、附则 （1）本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，与《购买资产协议》具有同等法律效力。《购买资产协议》与本补充协议约定不一致或本补充协议另有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《购买资产协议》约定为准。如《购买资产协议》被解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦应解除、终止或失效。（未完）  |