中钨高新(000657):第十届董事会第十八次（临时）会议决议
中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次（临时）会议于2024年6月15日以现场和视频会议相结合方式召开。本次会议通知于2024年6月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买柿竹园公司 100%股权，并募集配套资金，本次交易的交易方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）合计持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有柿竹园公司100%股权。 公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充公司流动资金等用途。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类和面值 公司本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据相关法律法规规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）： 派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P=P/(1+n)； 1 0 配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P= P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本次董事会召开日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （3）对价支付方式
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （4）发行数量 发行股份数量的计算公式为： 向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司，计入公司资本公积。 按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，向各交易对方发行股份的情况如下：
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （5）发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃溪矿业。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （6）上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （7）锁定期安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下： 1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排 本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。 2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排 本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的上市公司股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 锁定期内，交易对方因本次交易取得的公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 交易对方未来质押通过本次交易取得的公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （8）现金对价具体安排 1）公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金到位并完成验资后 5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，公司应于募集资金到位并完成验资后 30个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。 2）公司未成功募集配套资金的，则公司于标的资产交割至公司名下之日起3个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，剩余部分，公司应于标的资产交割至公司名下之日起6个月内支付完毕。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （9）过渡期间损益安排 在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向公司出售的标的公司的股权比例向公司补足。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （10）标的资产评估定价情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号，以下简称《资产评估报告》），中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，具体如下： 单位：万元
基于前述评估价值，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为5,194,524,100.00元。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （11）业绩承诺及补偿安排 1）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价 中企华评估已以 2023年 7月 31日为评估基准日为本次收购出具《资产评估报告》。 在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资①依据中企华矿评报字[2024]第 1006号《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（以下简称《采矿权评估报告》）、采用折现现金流量法评估的湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）； ②采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。 各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：
①柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排 A业绩承诺期间 本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权业绩承诺期间为 2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于 2025年，则矿业权承诺期间为 2025年、2026年、2027年。 B预测业绩指标 根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于 2024年、2025年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为 74,358.06万元，预测于 2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为 58,341.96万元。 C业绩承诺金额 交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于 2024年，则矿业权承诺累计净利润数为 74,358.06万元；如本次收购的股权交割发生于 2025年，则矿业权承诺累计净利润数为 58,341.96万元。 D实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例 上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。 如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占补偿义务人合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。 E业绩补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期间，发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对柿竹园采矿权向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿： a）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。 b）针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。 业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。 计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0取值。 在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。 c）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下： 业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。 F减值测试及补偿 各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并出具减值测试报告。 经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。 业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值额—业绩承诺方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。 业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。 G补偿上限 业绩承诺方针对柿竹园采矿权向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的柿竹园采矿权全部交易对价。 ②专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排 A业绩承诺期间 本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于 2024年，则业绩承诺期初为 2024年 1月 1日，专利技术业绩承诺期间为 2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于 2025年，则业绩承诺期初为 2025年 1月 1日，专利技术业绩承诺期间为 2025年、2026年、2027年。 B预测业绩指标 根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预计于 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为 192.12万元、142.87万元、91.92万元和 62.46万元。适用于专利技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别为 0.14%、0.11%、0.08%、0.06%）。 C业绩承诺金额 业绩承诺方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。即： a）如本次收购的股权交割发生于 2024年，2024年度、2025年度及 2026年度的专利技术承诺累计收益额分别为 192.12万元、334.99万元、426.91万元； b）如本次收购的股权交割发生于 2025年，2025年度、2026年度及 2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为 142.87万元、234.79万元、297.25万元。 D实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例 上市公司应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。 专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。 在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术承诺累计收益额未达到《业绩补偿协议》约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收益额，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占补偿义务人合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。 E业绩补偿的方式及计算公式 针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方应针对专利技术资产组向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司逐年进行补偿： a）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。 b）针对专利技术资产组，专利技术业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×业绩承诺方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。 按上述公式计算的补偿金额小于 0的，按 0计算，即已经补偿部分不冲回。 业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。 计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0取值。 在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。 c）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下： 业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。 F减值测试及补偿 业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。 经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。 业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减值额-业绩承诺方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。 业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。 G补偿上限 业绩承诺方针对专利技术资产组向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的专利技术资产组全部交易对价。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （12）滚存未分配利润安排 公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类和面值 公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核以及中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （3）发行方式、发行对象及认购方式 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （4）发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过18亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以公司股东大会审议批准、深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （5）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为18亿元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充公司流动资金等用途，募集资金用途划分如下：
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （7）锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （8）滚存未分配利润安排 公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 4、决议有效期 本次交易的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （三）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （四）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 就本次交易，公司已于2024年1月与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。为进一步明确公司与相关交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格及支付方式等相关事项，同意公司与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （五）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》 就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的有关规定，并经各方协商，就本次交易项下部分资产于本次交易完成后的业绩承诺及补偿事宜，同意公司与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《业绩补偿协议》。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （六）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 根据公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （七）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的五矿钨业与公司的直接或间接控股股东均为中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”），实际控制人均为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前，上市公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为中国五矿。 本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 （十三）审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十四）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，本次交易符合规则的要求。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十五）审议通过了《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》 公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十六）审议通过了《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》 经自查，在本次重组前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 就本次交易，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南柿竹园有色金属有限责任公司审计报告》（天职业字[2024] 41161号）、《中钨高新材料股份有限公司审阅报告》（天职业字[2024]32133号）；公司聘请中企华评估就本次交易涉及的标的资产进行评估出具的《资产评估报告》。董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、《湖南柿竹园有色金属有限责任公司审计报告》《中钨高新材料股份有限公司审阅报告》及《资产评估报告》同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 （十八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 公司董事会认为，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （二十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，同意公司就本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出的承诺；同意公司董事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出的承诺。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《董事会关于填补被摊薄即期回报相关措施及承诺事项的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （二十一）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年 （2024-2026年）股东回报规划>的议案》 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）的相关规定，同意公司制订的《中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 3、公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次交易的申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复深交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等； 2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议、股份认购协议等； 3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等； 4、根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整； 5、根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜； 6、在本次交易完成后，办理本次交易的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜； 7、在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜； 8、在相关法律法规、深交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 9、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （二十三）审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》 本次交易前，公司控股股东五矿股份直接持有公司 49.89%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司 97.36%的股权认购公司新增股份。五矿股份、五矿钨业均为中国五矿控制的公司。本次交易完成后，五矿股份及其一致行动人五矿钨业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》的规定，五矿股份及其一致行动人五矿钨业将触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，五矿股份及其一致行动人五矿钨业已承诺其基于本次交易取得的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，董事会同意提请股东大会批准五矿股份及其一致行动人五矿钨业免于发出要约收购公司股份。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 1、该议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。 2、该议案需提交公司股东大会审批。 （二十四）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项。公司将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 重要提示： 公司《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-70。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 中财网
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