[年报]微电生理(688351):上海证券交易所《关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》有关事项之核查意见
原标题:微电生理:关于上海证券交易所《关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》有关事项之核查意见 关于上海证券交易所《关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》有关事项之核查意见 上海证券交易所科创板公司管理部： 2024年 6月 7日，贵部下发《关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2024]0169号，以下简称“问询函”），就上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”于 2024年 3月 30日披露的《2023年年度报告》涉及的相关事项予以问询。根据问询函相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为微电生理的保荐人，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵部，请予审核。 本问询函回复的字体说明如下：
一、关于业务经营 1、年报披露，公司2023年度营业收入32,919.49万元，同比增长26.46%。 其中，主营业务收入31,998.58万元，其他业务收入920.90万元。扣非后归属母公司股东的净利润-3547.02万元，同比下滑211.33%。本年度毛利率63.07%，较2022年减少6.64个百分点。请你公司：（1）结合产品定价、收入构成、成本费用等情况，具体说明2023年度营业收入增长，但扣非后净利润大幅下滑的具体原因。（2）补充披露2023年其他业务收入的具体明细、交易金额、交易内容、回款情况，并说明交易对方与公司是否存在关联关系。（3）具体说明你公司最近三年营业收入持续上升，但毛利率、净利润呈下降趋势的原因及合理性，毛利率变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。 回复： 一、公司对问询问题的回复 （一）结合产品定价、收入构成、成本费用等情况，具体说明 2023年度营业收入增长，但扣非后净利润大幅下滑的具体原因。 1、营业收入增长情况 2022年度、2023年度，公司的营业收入情况如下： 单位：万元
（1）导管类产品收入较上年增加 5,320.86万元、增幅为 32.03%，主要原因系磁定位微电极射频消融导管、磁定位型可调弯标测导管、压力监测磁定位射频消融导管、磁定位微孔冷盐水灌注射频消融导管等新产品在 2023年度市场推广情况良好，销售收入大幅增加； （2）设备类产品收入较上年减少 2,500.05万元、降幅为 60.00%，主要原因系市场需求波动、竞争激烈等因素导致销售数量和销售价格均有所下降，具体参见“问题 2”之“（四）结合公司产品出厂价格和市场占有率，补充说明公司设备类产品销售量大幅增长，但销售收入同比大幅下滑的原因和合理性，并进一步说明公司产品的市场地位和核心竞争力是否出现重大变化”； （3）其他产品收入较上年增加 3,425.81万元、增幅为 68.87%，主要原因系导管类产品销售规模扩大带动了心内导引鞘组、体表参考电极、灌注泵管系统等附件类产品的销售。 2、产品定价、成本和毛利率情况 2022年度、2023年度，公司分产品类别的产品销量、产品定价、单位成本和毛利率情况如下： 单位：万元、根、台、个、元/根、元/台、元/个
产品定价端，一方面适逢电生理类医用耗材省际联盟集中带量采购实施，导管类产品销售价格受到一定影响，另一方面公司积极加强磁定位微电极射频消融导管、磁定位型可调弯标测导管、压力监测磁定位射频消融导管、磁定位微孔冷盐水灌注射频消融导管等高性能新产品的市场推广，上述新产品的价格相对较高，两方面因素综合作用使得导管类产品 2023年度平均售价较上年仅略有下降2.30%。 生产成本端，由于新产品其本身内部结构较为复杂，头电极内部容纳的部件更多，功能更加齐全，对应所需的原材料单价也相对较贵，致使导管类产品 2023年度单位成本较上年上升 23.59%。 综上，2023年度，导管类产品的毛利率较上年下降 7.13个百分点。 （2）设备类产品 产品定价端，由于：A、受市场需求波动和竞争的影响，设备类产品售价普遍有所下降；B、2023年度公司设备类产品销售中价格较高的三维标测系统占比下降；C、2022年公司曾销售一套单价较高的磁导航系统，上述因素叠加导致设备类产品 2023年度平均售价下降了 52.07%。 生产成本端，由于 2022年公司销售的磁导航系统采购成本较高，拉高了 2022年设备类产品的平均成本，同时 2023年度成本较高的三维标测系统销售占比下降，导致设备类产品 2023年度平均成本下降 32.24%。 综上，2023年度，设备类产品的毛利率较上年下降 16.21个百分点。 （3）其他类产品 其他产品包括心内导引鞘组、体表参考电极、房间隔穿刺针、尾线、灌注泵管系统等，涵盖较多品类，且产品销售单价和成本差异较大，因此其他产品的平均销售价格和平均销售成本及其变动情况不具有直接可比性。 2023年度，受电生理医用耗材省际联盟集中带量采购实施的影响，心内导引鞘组、体表参考电极、房间隔穿刺针的销售价格有所下降，导致其他类产品的毛利率下降了 6.68个百分点。 以上原因综合导致公司 2023年度营业收入虽然较上年实现了 26.46%的增长，但主营业务毛利率较上年下降了 6.64个百分点。 3、期间费用分析 2023年度，在营业收入及毛利较上年增长的同时，公司期间费用较上年也有所增长，其中销售费用和研发费用增长较多，具体情况如下： 单位：万元
单位：万元
（2）研发费用 单位：万元
（3）除销售费用、研发费用增加较多之外，管理费用因人员薪酬增加等原因，也较上年增加了 467.33万元。此外，因公司将较多闲置资金用于银行结构性理财投资，因此活期存款产生的利息收入较上年减少、加上因新增租赁负债导致的利息支出增加、以及汇兑收益减少，使得财务费用较上年增加 368.00万元。 综上所述，2023年度，公司实现营业收入 32,919.49万元，同比增长 26.46%；实现归属于上市公司股东的净利润 568.85万元，同比增长 85.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,547.02万元，较上年同期下降2,417.72万元，主要原因一是系 2023年度，适逢电生理省际联盟集中带量采购实施，导致公司毛利率有所下降；二是系公司加大市场开拓力度，持续增强研发创新力，销售和研发投入同比有所增长，具有合理性。 （二）补充披露 2023年其他业务收入的具体明细、交易金额、交易内容、回款情况，并说明交易对方与公司是否存在关联关系 2023年度，公司其他业务收入主要为半成品销售、研发服务收入以及设备保修服务收入，具体情况如下： 单位：万元
2023年度，公司研发服务收入主要系公司接受上海竞捷医疗科技有限公司（“上海竞捷”）委托开展等离子射频手术系统开发项目，协助完成产品注册。根据双方协议约定，该项目研发总额为 838万人民币。此外，该项目产品获证正式销售后 10年内，上海竞捷根据每年的标的产品实际销售额（含税）的 10%向公司支付销售分成。2023年，该产品尚在研发过程中，公司根据研发进度累计确认相关受托研发收入 553.40万元。 （三）说明你公司最近三年营业收入持续上升，但毛利率、净利润呈下降趋势的原因及合理性，毛利率变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异 1、公司最近三年营业收入、净利润及毛利率情况 单位：万元
2022年，公司主营业务毛利率较上年减少 2.84个百分点，整体变动幅度较小，主要是由于毛利率较低的设备类产品收入占比上升，导致整体毛利率有所下降。2023年，公司主营业务毛利率较上年减少 6.64个百分点，主要系心脏电生理产品“集采”政策落地实施，对公司毛利率具有一定影响，具体分析参见“问题 1”之“（一）结合产品定价、收入构成、成本费用等情况，具体说明 2023年度营业收入增长，但扣非后净利润大幅下滑的具体原因”之“2、产品定价、成本和毛利率情况”。 2023年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 -3,547.02万元，较上年同期有所下降，主要原因一是系报告期内适逢电生理省际联盟集中带量采购实施，导致公司毛利率有所下降；二是系公司加大市场开拓力度，持续增强研发创新力，销售和研发投入同比有所增长，截至目前，凭借完备的产品线，公司在集采中占据有利地位，多款产品全线中标，公司将持续在研发、营销等方面持续加大投入，以应对陆续开展的集采政策。截至目前，上述集采政策的实施未对公司销售业务产生重大不利影响。 公司扣非后净利润大幅下滑的具体原因分析请参见“问题 1”之“（一）结合产品定价、收入构成、成本费用等情况，具体说明 2023年度营业收入增长，但扣非后净利润大幅下滑的具体原因”相关内容。 2、公司毛利率与同行业可比公司的比较情况 2021年度、2022年度、2023年度，公司主营业务毛利率和同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
注 2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入； 注 3：由于惠泰医疗和乐普医疗业务范围较多，根据其年度报告披露数据，选取惠泰医疗“电生理”业务及乐普医疗“医疗器械”业务的毛利率数据进行比较 2021年度、2022年度、2023年度，同行业可比公司主营业务毛利率的中位数分别为 75.93%、69.14%、70.57%，平均数分别为 72.11%、68.98%、69.04%。 2021年度至 2023年度，公司的主营业务毛利率水平整体位于同行业可比公司的合理区间内。2022年度，公司主营业务毛利率水平有所下降，主要系前述所提及的产品结构的影响；2023年度，公司主营业务毛利率水平进一步下降，主要原因系适逢电生理省际联盟集中带量采购实施，公司产品的价格有所下降，导致公司主营业务毛利率有所下降。 同行业可比公司中，惠泰医疗也从事电生理医疗器械业务。2021年度、2022年度、2023年度，惠泰医疗电生理产品分别实现营业收入 23,255.24万元、29,283.70万元、36,753.02万元，而电生理产品的毛利率分别为 78.28%、77.98%、74.45%，该趋势与微电生理营业收入及毛利率的变动趋势一致。2023年度，惠泰医疗电生理业务亦受到行业集采政策影响，当期电生理业务毛利率较上年减少3.53个百分点，与微电生理当期主营业务毛利率下降趋势一致。 综合上述，公司与同行业可比公司相关业务的毛利率水平及变动趋势相比不存在明显差异。 二、保荐人核查程序及核查结论 （一）核查程序 1、获取公司的主营业务收入明细，了解收入、成本、单价、毛利率等变化的原因； 2、获取公司期间费用明细，了解期间费用变化的原因； 3、获取公司其他业务收入明细和相关回款明细，检查其他业务收入交易对方与公司是否存在关联关系； 4、将公司毛利率与同行业可比公司进行对比，检查是否存在异常差异。 （二）核查结论 经核查， 1、2023年度，公司实现营业收入 32,919.49万元，同比增长 26.46%；实现归属于上市公司股东的净利润 568.85万元，同比增长 85.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,547.02万元，较上年同期下降 2,417.72万元，主要原因一是系 2023年度，适逢电生理省际联盟集中带量采购实施，导致公司毛利率有所下降；二是系公司加大市场开拓力度，持续增强研发创新力，销售和研发投入同比有所增长，具有合理性。 2、公司有关 2023年其他业务收入的具体明细、交易金额、交易内容、回款情况及关联关系的内容已按要求补充披露。 3、公司最近三年营业收入持续上升，但毛利率、净利润呈下降趋势具有合理性，毛利率变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显差异。 2、年报披露，公司2023年导管类产品、设备类产品、其他产品的营业收入分别为21,931.59万元、1,607.03万元、8,399.97万元，分别同比增长32.03%、-60.00%、68.87%。其中，设备类产品销售量同比增长33.82%。同时，本期自制转入的其他设备增长2,263.59万元。请你公司：（1）补充披露公司2023年设备类产品的销售情况，包括但不限于销售型号、主要终端销售医院和类型、销售区域。（2）补充披露公司其他产品的销售情况，包括但不限于产品类型、销售金额、主要客户。（3）补充披露本期设备投放情况、已投放设备实际投入使用情况和设备跟台业务实际开展情况。（4）结合公司产品出厂价格和市场占有率，补充说明公司设备类产品销售量大幅增长，但销售收入同比大幅下滑的原因和合理性，并进一步说明公司产品的市场地位和核心竞争力是否出现重大变化。（5）结合设备类产品销售和投放情况，补充说明公司电生理设备业务未来规划。 回复： 一、公司对问询问题的回复 （一）补充披露公司 2023年设备类产品的销售情况，包括但不限于销售型号、主要终端销售医院和类型、销售区域 2023年度，公司设备类产品销售收入为 1,667.03万元，各类设备的产品名单位：台、万元
2023年度，公司在境内销售的设备类产品在终端医院的装机情况良好。以单价较高的三维心脏电生理标测系统和冷冻消融设备为例，截至本核查意见出具之日，2023年度境内销售的三维心脏电生理标测系统和冷冻消融设备已全部完成装机，涉及的终端医院类型主要为三级医院，覆盖华北、华东等地区，主要原因系电生理手术对终端医院及电生理临床医生要求较高，三级医院通常集中了优势的医疗资源，有能力开展电生理手术。2023年度，公司境外经销商采购设备类产品后主要通过对外投放及对外销售相结合的方式进入终端医院。 （二）补充披露公司其他产品的销售情况，包括但不限于产品类型、销售金额、主要客户 2023年度，公司其他产品销售收入约为 8,399.97万元，具体产品类型及销售金额如下： 单位：万元
单位：万元
2023年度，公司其他类产品的主要客户为医疗器械经销商，与公司销售模式相匹配。 （三）补充披露本期设备投放情况、已投放设备实际投入使用情况和设备跟台业务实际开展情况。 2023年度，公司投放设备及跟台设备合计增加 239台，截至年末投放设备及跟台设备合计达 921台，较上年末增加 35.04%。2023年度公司投放设备和跟台设备合计完成三维心脏电生理手术 14,142台，较上年增加 44.11%，公司投放设备和跟台设备使用情况良好。截至 2023年末，上述投放设备和跟台设备的区域分布情况如下： 单位：台
（四）结合公司产品出厂价格和市场占有率，补充说明公司设备类产品销售量大幅增长，但销售收入同比大幅下滑的原因和合理性，并进一步说明公司产品的市场地位和核心竞争力是否出现重大变化。 2023年度，公司设备类产品销售量（指自产设备用于销售、跟台及投放的数量）为 273台，同比增加 33.82%，主要原因系当年跟台和投放设备增加较多。 扣除跟台和投放设备，2023年度设备类产品实际对外销售数量为 111台，较上年下降 16.54%，销售收入 1,667.03万元，较上年下降 60.00%，平均售价 15.02万元，较上年下降 52.07%。 2023年度，设备类产品销售数量、销售收入和平均售价均较上年下降，主要原因系 2022年度公司对某客户的设备类产品销售规模较大，导致 2022年度基数较高所致。该客户是一家专业医疗器械物流、商业平台，为医疗器械生产经营企业和终端医院提供一体化服务。公司与该客户从 2019年 9月开始合作，2022年业务规模扩大，该客户当年向公司采购电生理医疗耗材 3,448.26万元，为配合上述耗材在终端医院的使用，其向公司采购了设备类产品 2,784.78万元。该客户采购设备类产品后主要以投放方式提供给终端医院，由于设备类产品使用寿命较长，因此其 2023年度未再向公司采购设备类产品。扣除该客户的影响，2022年度公司设备类产品销售数量为 97台、销售收入为 1,382.30万元、平均售价为 14.25万元。2023年度设备类产品销售数量、销售收入、平均售价较 2022年度扣除该客户影响后分别增长 14.43%、20.60%和 5.39%。 就公司的市场地位而言，公司是全球市场中少数同时完成心脏电生理设备与耗材完整布局的厂商之一，亦是首个能够提供三维心脏电生理设备与耗材完整解决方案的国产厂商。2023年度，公司三维电生理手术量累计突破 5万例。公司TrueForce?压力导管于 2022年 12月获得国家药品监督管理局（以下简称国内空白；IceMagic?冷冻消融系列产品于 2023年 8月获得 NMPA批准上市，用于药物难治性、复发性、症状性阵发性房颤的治疗，填补了国内空白。 2023年度，公司仍保持着良好的核心竞争力，主要体现如下： （1）领先的技术优势和丰富的技术储备 公司自成立以来，始终致力于电生理介入诊疗与消融治疗技术的研究和发展，并已形成领先的技术优势，公司是全球市场中少数同时完成心脏电生理设备与耗材完整布局的厂商之一，且亦是首个能够提供三维心脏电生理设备与耗材完整解决方案的国产厂商。 公司已经掌握了电生理介入诊疗与消融治疗领域相关的核心设计与制造技术。截至 2023年末，公司共计 5项创新产品进入国家创新医疗器械特别审批程序，其中公司自主研发的第一代 Columbus?三维心脏电生理标测系统于 2015年进入创新医疗器械特别审批程序，该系统已经完成第三代产品于 2020年获得NMPA批准上市，是首个国产基于磁电双定位的三维心脏电生理标测系统，标志着国产三维心脏电生理技术达到国际先进水平。2023年，第四代三维心脏电生理标测系统已获得 NMPA变更注册。 为巩固现有领先地位、提高公司竞争优势，公司积极布局电生理介入诊疗术及消融治疗领域新兴技术方向，已形成丰富的技术储备。公司主要产品TrueForce?压力导管、冷冻消融系统已获批上市，成功进入房颤领域，填补了国内空白，提供了更加完善的电生理诊疗方案。 （2）稳定且高效的销售网络及高水平的临床技术支持团队 公司深耕心脏电生理领域多年，通过优质的产品及服务，与多家经销商建立了稳定的合作关系，拥有广泛而专业的销售网络和稳定终端客户覆盖能力，保证了公司销售渠道的稳定性和有效性。国内市场方面，截至 2023年末，公司产品已覆盖全国 31个省、自治区和直辖市的 1,000余家终端医院。国际市场方面，公司积极打造自有品牌影响力，践行国产品牌走出去的经营理念，核心产品获得欧盟、韩国、巴西、阿根廷、俄罗斯、印度、澳大利亚等多个国家和地区注册证，并出口至法国、意大利、西班牙、俄罗斯、韩国等 35个国家和地区。 为提高电生理产品的临床使用体验，公司组建了国内领先的临床跟台服务技术支持团队。由于电生理手术难度较高，高水平的临床跟台服务支持团队能够帮助临床医生顺利地开展手术，保障手术的安全性和有效性。 （3）优秀的研发团队和经验丰富的管理团队 公司持续将自主研发与创新作为核心发展战略，并打造了一支行业经验丰富、创新能力突出的跨学科研发和管理团队。公司总经理 YIYONG SUN（孙毅勇）为美国田纳西大学电气工程博士，曾任美国西门子研究院研究员，是国内电生理器械研发领域的资深专家，深耕医疗器械领域近二十年。在 YIYONG SUN（孙毅勇）的带领下，公司汇集了一批优秀的研发人才，具备在电生理领域的丰富经验，保证了公司产品研发的持续性和先进性。截至 2023年末，公司研发人员数量达到 169人，其中硕士及以上学位占比超过 50%。 同时，公司拥有一支专业的、富有创新力和共同价值观的优秀管理团队。公司主要高级管理人员平均拥有超过 10年的医疗器械行业管理经验，对医疗器械产业政策及发展趋势具备深刻的认识和全面的把握，共同推动公司近年来的快速发展。 （4）国产领先的三维电生理手术量及市场认可度 心脏电生理手术对器械的可操控性、质量稳定性和安全性能要求极高。公司推出的三维电生理标测系统是首个国产磁电双定位三维心脏电生理标测系统、首个国产导管全弯段显示三维心脏电生理标测系统、首个进入国家创新绿色通道的三维心脏电生理标测系统，在国内已累计应用于超 5万例三维心脏电生理手术，在国产厂家中排名第一，积累了大量的临床反馈，能够有效优化公司产品的算法。 公司的核心产品凭借优异的产品性能和良好的临床表现获得了高度的市场认可。 综上所述，2023年度公司设备类产品实际对外销售数量和销售收入均有所下滑，具有合理原因，公司产品的市场地位和核心竞争力未出现重大变化。 （五）结合设备类产品销售和投放情况，补充说明公司电生理设备业务未来规划 公司是全球市场中少数同时完成心脏电生理设备与耗材完整布局的厂商之一，亦是首个能够提供三维心脏电生理设备与耗材完整解决方案的国产厂商。截至目前，公司已完成“射频+冷冻”两大主流消融能量产品的协同布局，设备类产品线覆盖三维标测系统、射频消融仪、灌注泵、冷冻消融设备，能够满足心脏电生理主流术式的应用需求。具体如下：
全年，公司销售设备合计 111台，投放设备及跟台设备合计增加 239台，截至年末投放设备及跟台设备合计达 921台，较上年末增加 35.04%，市场渗透率及品牌影响力不断提升。 未来，在设备经营模式上，公司在国内外将继续采取上述经营模式，充分发挥已有客户资源和营销网络，在巩固现有市场的基础上，加大营销网络覆盖力度，提升营销网络的区域辐射能力、学术推广能力及地区竞争优势，积极拓展市场份额，提升产品渗透率，为公司经营业绩的增长提供有效支撑。对于即将获批的设备类产品，在脉冲消融术式上，公司将联合商阳医疗，以三维标测设备、心脏脉冲电场消融设备推广脉冲解决方案；在泛血管介入手术机器人磁导航合作上，公司将结合三维标测设备及自主研发的磁导航导管推广电生理机器人手术整体解决方案。在设备研发方面，公司将在技术的创新与突破方面持续发力，完成三维标测系统持续迭代、脉冲电场消融磁导航技术等关键性能突破及里程碑跨越，在对现有产品升级和完善的同时，增加新技术的补充和拓展。 二、保荐人核查程序及核查结论 （一）核查程序 1、获取了公司的产品销售明细，了解公司设备类产品的销售型号、主要终端销售医院和类型及销售区域，了解公司其他类产品的销售类型、销售金额及主要客户，分析公司设备类产品销售量大幅增长，但销售收入同比大幅下滑的原因； 2、获取了公司设备投放台账，了解公司的本期设备投放情况、已投放设备实际投入使用情况和设备跟台业务实际开展情况； 3、结合公司产品出厂价格和市场占有率，进一步分析公司设备类产品销售量大幅增长，但销售收入同比大幅下滑的原因和合理性； 4、查阅了心脏电生理行业报告，分析公司产品的市场地位和核心竞争力是否出现重大变化； 5、访谈了公司管理层，了解公司电生理设备业务的未来规划。 （二）核查结论 经核查， 1、公司有关 2023年设备类产品的销售情况，包括但不限于销售型号、主要终端销售医院和类型、销售区域的内容已按要求补充披露。 2、公司有关其他产品的销售情况，包括但不限于产品类型、销售金额、主要客户的内容已按要求补充披露。 3、公司有关本期设备投放情况、已投放设备实际投入使用情况和设备跟台业务实际开展情况的内容已按要求补充披露。 4、2023年度，公司设备类产品及其他类产品的收入波动具有合理原因，已投放设备实际投入使用情况和设备跟台业务实际开展情况良好，公司产品的市场地位和核心竞争力未出现重大变化。 5、未来，公司将持续深化设备类产品在境内外市场的入院与销售策略、加强创新研发力度、优化市场推广手段，以提高市场占有率和销售收入，支撑公司的经营业绩增长和可持续发展。 二、关于关联交易 3、年报披露，公司2023年向关联方销售材料及商品1,287.39万元。其中，向Sorin CRM SAS销售1,154.41万元，占比89.67%。向关联方采购商品或接受劳务642.57万元，包括技术服务费、无形资产采购、固定资产采购等内容。你公司于2024年3月29日披露《关于2024年度日常关联交易预计的公告》称，公司预计2024年与Sorin CRM SAS及其控制的公司销售商品金额为2,300万元。 请你公司:（1）补充披露向Sorin CRM SAS销售产品的交易内容、定价情况、结算方式、回款情况。（2）结合同类型交易情况和毛利率水平等，说明与Sorin CRM SAS开展关联交易的必要性以及交易价格是否公允。（3）结合在手订单和海外业务发展情况，补充说明预计2024年关联销售大幅增加的原因及合理性，是否会对公司业务独立性产生影响。（4）结合公司2023年和预计2024年关联交易开展情况，说明公司是否遵守IPO时关于减少和规范关联交易的相关承诺，并进一步说明公司在规范关联交易、保障独立性以及履行相关承诺方面采取的措施。 回复： 一、公司对问询问题的回复 （一）补充披露向 Sorin CRM SAS销售产品的交易内容、定价情况、结算方式、回款情况 2023年度，公司向 Sorin CRM SAS销售产品的交易内容、定价情况、结算方式、回款情况具体如下：
1、同类型交易情况 2023年度，公司通过 Sorin CRM SAS向境外销售收入占公司营业收入、主营业务收入、境外主营业务收入的比例具体如下： 单位：万元
2023年度，微电生理向微创医疗境外子公司 Sorin CRM SAS销售商品及材料，以持续覆盖欧洲市场。 微电生理向 Sorin CRM SAS销售产品具有必要性和合理性，主要原因系：（1）Sorin CRM SAS除了代理微电生理产品外，也代理心血管介入等产品，具有业务代理的经验；（2）Sorin CRM SAS在欧洲范围内拥有良好的品牌口碑，熟悉当地市场，掌握行业资源和优势客户资源，拥有一定人员储备和较强的市场覆盖能力，资金实力强。 2、毛利率水平 微电生理向 Sorin CRM SAS销售产品的价格系综合考虑其所代理的国家或地区医疗器械行业发展情况、市场竞争激烈程度、竞争对手销售定价、医疗保险制度等因素，与其协商确定。 2023年度，微电生理向 Sorin CRM SAS、其他境外客户、其他欧洲区域客户销售产品的对比情况如下： 单位：万元
综合上述，公司与 Sorin CRM SAS的交易价格具有公允性。 （三）结合在手订单和海外业务发展情况，补充说明预计 2024年关联销售大幅增加的原因及合理性，是否会对公司业务独立性产生影响 1、结合在手订单和海外业务发展情况，补充说明预计 2024年关联销售大幅增加的原因及合理性 Sorin CRM SAS系微电生理在欧洲区域的主要经销商之一，主要代理国家包括法国、西班牙、葡萄牙、意大利、瑞士、荷兰、比利时、德国等。2023年度，微电生理向 Sorin CRM SAS销售三维心脏电生理标测系统、标测导管、射频消融导管、其他耗材等，销售收入为 1,154.41万元。 2024年度，微电生理结合业务实际情况，就 2024年度日常关联交易情况进行预计，其中预计向 Sorin CRM SAS及其控制的公司销售产品，销售金额预计为 2,300万元（不含税金额）。2024年 1-5月，公司向 Sorin CRM SAS的销售收入为 302.04万元（未经审计）。截至 2024年 5月 31日，公司在手订单金额为 123.27万元。2024年上半年，公司在欧洲市场仍聚焦于压力导管的市场推广及与之配套的磁定位标测导管的注册流程，预计于 2024年下半年会开始放量。 2024年度，公司关联销售的金额预计有所增加，主要系：2023年 8月，随着公司 TrueForce?压力导管获得欧盟 MDR认证和英国 UKCA认证，国外房颤市场拓展开始迅速推进，在西班牙、希腊、波兰等国家顺利开展首批临床应用，公司在此基础上将持续深耕欧洲市场。凭借 Sorin CRM SAS在欧洲市场积累的卓越口碑、丰富的客户资源以及广泛的销售网络，公司前期在欧洲市场业务拓展顺利，实现了良好的业务增长。基于前期合作的积累以及对境外市场的良好预期，2024年度，公司将进一步深化与 Sorin CRM SAS的合作，持续拓展欧洲市场，特别是针对法国、意大利等国家，公司将加大 TrueForce?压力监测导管的推广力度，从而显著提升压力导管的整体使用量。 综上所述，2024年度，微电生理对 Sorin CRM SAS的关联销售预计有所增加，系基于正常经营需求开展，具备合理的商业背景。 2、是否会对公司业务独立性产生影响 2023年度，微电生理向微创医疗的关联销售占同期营业收入的比例为 3.51%，占比较小。公司向 Sorin CRM SAS的关联销售对公司业务独立性不构成重大不利影响，具体分析如下： （1）微电生理销售布局不依赖 Sorin CRM SAS 截至 2023年末，公司已独立与 20家非关联海外经销商建立了合作关系，覆盖法国、意大利、西班牙、俄罗斯、韩国等 35个国家和地区。截至目前，Sorin CRM SAS主要在欧洲区域销售公司产品。公司的境外销售布局主要取决于境外区域的市场环境、当地国家的医保政策、市场准入要求等因素影响，公司建立了完善的经销商遴选制度，根据公司销售布局决策独立进行经销商选择，微电生理的销售布局不依赖于 Sorin CRM SAS。 （2）微电生理已建立独立的销售和市场推广团队 目前，公司设立国际营销部进行海外市场的开拓和销售工作，主要职责为营销计划的制订及实施、经销商管理、客户维护和产品售后服务等，配备国际市场销售经理与国际专员等，不存在与 Sorin CRM SAS销售人员混同、兼职等情况，公司具备独立拓展市场的能力。 （3）微电生理拥有独立的客户获取渠道 自开展境外业务以来，微电生理积极开拓境外客户，独立开发经销商，获取客户的方式主要为行业展会、主动拜访、网络渠道等，其中行业展会包括美国心律学会（HRS）年会、欧洲心律协会（EHRA）年会、亚太心律学会（APHRS）年会等。公司在展会中凭借优质的产品质量、稳定的供货渠道和共赢的合作态度，与主要客户达成了良好的长期合作关系。此外，部分客户系通过微电生理网站公开的联系方式主动联系后，与微电生理开展业务。微电生理拥有独立的客户获取渠道，并不依赖 Sorin CRM SAS。 （4）微电生理与 Sorin CRM SAS合作具有商业合理性 微电生理出于服务快捷、便于沟通等因素考虑，与 Sorin CRM SAS进行业务合作，系双方协商一致的结果。Sorin CRM SAS掌握一定的行业资源和优势终端客户资源，公司希望利用其在欧洲的销售网络拓展心脏电生理产品业务，从而有利于加快对欧洲市场区域的覆盖，具有商业合理性。除 Sorin CRM SAS以外，微电生理也曾经与国际知名医疗器械公司洽谈欧洲区域的代理合作，经综合评估，考虑其覆盖的终端客户资源、双方合作意愿等因素，微电生理选择 Sorin CRM SAS合作。 截至 2023年末，微电生理在俄罗斯、保加利亚、希腊、波兰、摩尔多瓦等其它欧洲区域也已开发了独立的非关联经销商开展境外销售业务。 （5）公司具备较强的品牌和质量优势 公司专注于电生理介入诊疗与消融治疗领域创新医疗器械研发、生产和销售，具备较强的品牌和质量优势，产品得到客户认可。在心脏电生理领域，微电生理是全球市场中少数同时完成心脏电生理设备与耗材完整布局的厂商之一，亦是首个能够提供三维心脏电生理设备与耗材完整解决方案的国产厂商。公司在长期保证高水平产品质量的同时加大研发投入，形成了产品更新迭代的良性循环，得到了客户的认可。公司产品良好的市场口碑以及市场接受度为公司独立进行销售布局、市场开拓提供保障，市场开拓能力在其他境外市场得到验证。 综上，公司向 Sorin CRM SAS的关联销售对公司业务独立性不构成重大不利影响。 （四）结合公司 2023年和预计 2024年关联交易开展情况，说明公司是否遵守 IPO时关于减少和规范关联交易的相关承诺，并进一步说明公司在规范关联交易、保障独立性以及履行相关承诺方面采取的措施。 1、公司是否遵守 IPO时关于减少和规范关联交易的相关承诺 微电生理在 IPO时关于减少和规范关联交易的相关承诺及其履行情况具体如下：
2、公司在规范关联交易、保障独立性以及履行相关承诺方面采取的措施 微电生理严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定规范运作，为规范关联交易、保障独立性以及履行相关承诺，微电生理的具体措施如下：
二、保荐人核查程序及核查结论 （一）核查程序 1、查阅了公司与 Sorin CRM SAS的框架合同及订单； 2、获取了公司的产品销售明细，了解公司与 Sorin CRM SAS及其他境外客户的交易情况及毛利率水平，对比分析公司关联交易价格的公允性； 3、访谈了公司相关人员，了解公司与 Sorin CRM SAS开展关联交易的必要性、关联交易定价的公允性以及 2024年预计关联销售大幅增加的原因、公司海外业务发展情况、关联销售对公司业务独立性的影响等； 4、获取并查阅公司统计的 Sorin CRM SAS的在手订单数据； 5、查阅公司 2022年度、2023年度、2024年的（预计）关联交易明细表及关联交易合同等文件，结合公司关联交易金额占公司相应指标的比例，比对公司IPO时出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺，核实公司承诺的实际履行情况； （未完）  |