概伦电子(688206):2023年年度股东大会会议资料
上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二○二四年六月 目 录 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知.................................. 2 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程.................................. 4 议案一 关于审议公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ............................. 6 议案二 关于审议公司 2023年度董事会工作报告的议案 .................................... 7 议案三 关于审议公司 2023年度监事会工作报告的议案 .................................... 8 议案四 关于审议公司 2023年度财务决算报告的议案 ........................................ 9 议案五 关于审议公司续聘 2024年度会计师事务所的议案 .............................. 10 议案六 关于审议公司 2023年度利润分配方案的议案 ...................................... 11 议案七 关于确认公司董事 2023年度薪酬及审议 2024年度薪酬方案的议案 12 议案八 关于确认公司监事 2023年度薪酬及审议 2024年度薪酬方案的议案 14 附件一 上海概伦电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ...................... 16 附件二 上海概伦电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告........................ 25 附件三 上海概伦电子股份有限公司 2023年度财务决算报告............................ 30 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过 5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。 五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。 九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年 6月 26日下午 14:00 （二）会议地点：上海市浦东新区秋月路 26号矽岸国际 4号楼 9层公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长刘志宏先生 （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期：自 2024年 6月 26日至 2024年 6月 26日 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程： 第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记； 第二项：会议主持人宣布会议开始； 第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知； 第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况； 第五项：推选监票人和计票人； 第六项：宣读会议议案 1. 关于审议公司《2023年年度报告》及其摘要的议案； 2. 关于审议公司 2023年度董事会工作报告的议案； 3. 关于审议公司 2023年度监事会工作报告的议案； 4. 关于审议公司 2023年度财务决算报告的议案； 5. 关于审议公司续聘 2024年度会计师事务所的议案； 6. 关于审议公司 2023年度利润分配方案的议案； 7. 关于确认公司董事 2023年度薪酬及审议 2024年度薪酬方案的议案； 8. 关于确认公司监事 2023年度薪酬及审议 2024年度薪酬方案的议案。 第七项：听取公司 2023年度独立董事述职报告； 第八项：股东及股东代理人审议、讨论议案； 第九项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决； 第十项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果； 第十一项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果； 第十二项：复会，会议主持人宣读会议决议； 第十三项：见证律师宣读法律意见书； 第十四项：股东及股东代理人签署会议文件； 第十五项：会议主持人宣布会议结束。 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之一 关于审议公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据有关上市监管制度规定，结合2023年年度实际经营情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了《上海概伦电子股份有限公司2023年年度报告》及《上海概伦电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。 有关具体内容请见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之二 关于审议公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，切实履行公司及股东赋予的职责，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。董事会对2023年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》，有关详情请见附件一。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 附件一：《上海概伦电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之三 关于审议公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，切实履行了公司及股东赋予的监事会职责，勤勉尽责，积极对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。监事会对2023年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》，有关详情请见附件二。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司监事会 2024年 6月 26日 附件二：《上海概伦电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之四 关于审议公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2023年年度财务报表，包括截至 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注等，公允反映了公司截止 2023年 12月 31日的财务状况和 2023年度的经营成果和现金流量情况。公司根据 2023年度财务情况编制了《上海概伦电子股份有限公司 2023年度财务决算报告》，有关详情请见附件三。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 附件三：《上海概伦电子股份有限公司 2023年度财务决算报告》 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之五 关于审议公司续聘 2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），于 2024年 6月 4日变更为现名称，以下简称“德皓会计师”）为公司 2023年度审计的审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘德皓会计师为公司 2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务；德皓会计师为公司提供 2024年度财务报表审计及内部控制审计的聘期自 2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 德皓会计师为公司提供 2024年度财务审计和内部控制审计的服务费用为160万元，其中包含年报审计费用 130万元和内控审计费用 30万元，如公司审计范围、内容等发生变更，提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与德皓会计师协商确定最终审计费用。 有关具体内容请见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之六 关于审议公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-5,631.56万元；截至 2023年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为-4,506.93万元，母公司报表中期末未分配利润为人民币665.86万元。 鉴于 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-5,631.56万元，2023年末合并报表累计未分配利润为负数，为保证公司的正常经营和持续发展，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 有关具体内容请见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-015）。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之七 关于确认公司董事 2023年度薪酬及 审议 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2023年实际薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司董事 2023年度薪酬实际发放情况及2024年度薪酬方案报告如下： 一、2023年度董事薪酬情况：
二、2024年董事薪酬方案： （一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2024年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的非独立董事 2024年度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在 2023年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。 （二）综合考虑独立董事更高的履职要求和工作强度，结合公司实际经营情况，建议公司独立董事 2024年度的津贴标准在 2023年度基础上进行一定程度上浮，均为人民币 18万元/年。 有关具体内容请见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案内容涉及关联交易，因公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人杨廉峰同时为公司董事，前述关联股东回避表决。 本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届董事会第五次会议审阅，现直接提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 上海概伦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案之八 关于确认公司监事 2023年度薪酬及 审议 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2023年实际薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司监事 2023年度薪酬实际发放情况及2024年度薪酬方案报告如下： 一、2023年度监事薪酬情况：
二、2024年监事薪酬方案： 遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司 2024年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的监事 2024年度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在 2023年度薪酬基础上进行浮动。 有关具体内容请见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案，已经公司第二届监事会第五次会议审阅，现直接提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司监事会 2024年 6月 26日 附件一： 上海概伦电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，切实履行了公司及股东赋予的董事会职责，确保了董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2023年度工作情况报告如下： 一、董事会基本情况 公司第一届董事会成员由 7名董事组成，分别为刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞、JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛，其中刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞为公司非独立董事，JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛为公司独立董事。 公司于 2023年 10月 16日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了 《关于选举公司非独立董事的议案》《关于选举公司独立董事的议案》，选举刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞为公司第二届董事会非独立董事，选举 JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛为公司第二届董事会独立董事，7名董事共同组成公司第二届董事会，公司第一届董事会董事全部实现连任。公司第二届董事会任期自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。 二、2023年公司主要经营情况 （一）营业收入持续增长 2023年度，公司持续加大研发投入，拓展产品种类，提升产品技术水平和市场竞争力，EDA软件授权业务、半导体器件特性测试系统、技术开发解决方案业务收入均实现较快增长。公司全年实现营业收入 32,889.62万元，较上年度增长 18.07%。全年实现主营业务收入 32,771.19万元，较上年度增长 18.29%。其中，来自境内的主营业务收入实现 21,085.33万元，较上年度增长 36.51%，占公司主营业务收入的比例从 2022年的 55.75%提升至 2023年的 64.34%。为进一步提升公司核心竞争力，公司基于 DTCO（设计-工艺协同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，研发投入保持了较高增速，占营业收入的比重不断提升，报告期内，公司的研发投入继续保持较高增速，公司营业收入增速有所放缓；同时，公司于 2023年 2月实施了限制性股票激励计划，报告期内摊销了大额股份支付费用，直接影响了公司的利润水平。报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-5631.56万元，较上年度减少 225.46%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,665.56万元，较上年度减少 307.81%。 （二）产品版图不断突破 2023年度，公司的自主创新成果不断突破。一方面，近期已发布产品TM TM NanoDesigner 、Nanocell 成熟度进一步提高；另一方面，新产品覆盖度进一TM 步扩大：发布领先的电路类型驱动 SPICE仿真器 NanoSpice X 、创新的高速高TM 精度 FastSPICE仿真器 NanoSpice Pro X 和全新的数字逻辑电路仿真器TM VeriSim ，打造行业领先的电路仿真与验证一体化解决方案；整合完成芯片级 HBM静电防护分析平台ESDi?和功率器件及电源芯片设计分析工具PTM?，助力公司拓展功率半导体及汽车电子上下游客户，有效增强公司在芯片设计领域的整体竞争力；基于已有硬件基础和工程实践经验，新推出传感微结构参数测试系统 FS-MEMS?以及基于自研硬件设备及测量控制软件开发的全自动电性量测解决方案ATS?，进一步支持公司打造行业领先的差异化和具有更高价值的数据驱动的 EDA全流程解决方案。 （三）EDA工具链加速延展 截至目前，公司已完成 4次并购整合和 9次股权投资动作，范围覆盖了包括数字仿真验证、逻辑综合、布局布线、OPC、 TCAD、ESD、电磁场仿真等数字电路设计、模拟电路设计、晶圆制造等 EDA全版图。在开展自主研发提升技术实力的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善 EDA 产品链。 报告期内，公司顺利收购福州芯智联科技有限公司 100%股权，将公司在芯片级 EDA 设计和验证的领先地位拓展至板级和封装级设计；公司还完成了对比利时 EDA公司 Magwel的 100%股权交割，其两大核心工具 ESD设计验证和功率器件设计分析 PTM，能大幅增强公司在全球头部模拟和功率半导体客户的市场竞争力。 同时，公司以自有资金出资参与设立上海 EDA专项产业投资基金，得到了上海临港、张江高科以及半导体知名投资机构兴橙资本的大力支持。迄今，公司通过济南济晨、兴橙誉达、上海橙临创投 3家专项产业投资平台，集合各方资源禀赋，已储备了一大批优质标的，有望进一步推动公司在 EDA领域的业务拓展和技术合作，并为围绕上市平台加速打造 EDA的全流程整合平台奠定坚实的基础。 （四）产业布局持续拓展 随着公司经营规模的不断扩大和销售渠道的不断拓宽，公司在全球集成电路重点区域的布局持续拓展。2023年上半年，公司两家全资子公司分别落地深圳福田和北京亦庄，芯智联的成功收购也推进了福州办公室的整合，有利于公司充分利用深圳、北京、福州地区的科研优势、人才优势、客户资源和政府支持。2023年下半年，Magwel团队顺利加入，从市场拓展和高端人才吸引方面，公司也可以充分利用 Magwel 在比利时设立办公室的优势，吸引欧洲地区的 EDA相关人才，并助力公司进一步开拓欧洲市场。 截止目前，公司已形成以中国上海为总部，境内覆盖上海、北京、济南、广州、深圳、福州，境外覆盖美国、比利时、韩国、新加坡、中国台湾等集成电路重点区域的产业布局，业务累计覆盖十多个全球主要的集成电路产业国家和地区。 后续公司仍将根据业务发展和战略拓展需要，持续深化在全球市场的布局，为相关区域范围内的人才引进、研发创新、销售业务开展以及客户沟通协作提供全面支持。 （五）生态建设合作共赢 自 2010年成立以来，概伦电子一直倡导和推动行业的联动和共同发展，积极建设 EDA生态发展平台。在 2023年 3月，公司牵头联合上下游重点企业，产学研合作共建上海临港新片区 EDA创新联合体。报告期内，公司还作为首批会员参与建设了国家集成电路设计自动化技术创新中心，支持国内首届 IDAS设计自动化产业峰会的召开并承办存储器设计与制造分论坛，深刻践行共建 EDA生态，同享产业链价值理念。 2023年以来，公司还与鸿之微、阿里云、MPI、罗德与施瓦茨等多家产业链上下游公司达成合作共识，提升产业竞争力。在 2023年 10月举办的概伦电子技术研讨会上，公司系统分享了与 EDA2、EDA国创中心、北京大学、阿里云、鲲鹏、行芯等诸多生态伙伴践行 DTCO理念的合作成果，希望进一步联合产业链上下游和 EDA合作伙伴，不断加强与行业的技术交流与合作，建设有竞争力和生命力的 EDA生态，合力促进中国 EDA产业高质量发展。 （六）人才兴企持续推动 公司持续通过大学生培养、专业技术培训、人才梯队培养等多种模式，持续为业务发展提供不断壮大且充满活力的人才蓄水池。另外，持续高强度的研发投入有力推动了人才队伍建设，并有力支撑了新产品的研发工作。同时，公司有效引入了股权激励机制，发布实施 2023年限制性股票激励计划，先后向激励对象授予 867.60万股第二类限制性股票，约占发行前公司股本总额的 2%，推动公司员工总数及研发人员数量持续增加，并在数量提升的基础上，不断增强个体的能力提升，做到人才队伍提质增量。截至 2023年 12月 31日，公司员工总量为 511人，同比增长 47.69%；其中，研发人员总数达到 358 人，同比增长 59.82%，占公司总人数的比例达到 70.06%。 三、公司董事会日常工作情况 1. 董事会会议召开情况 2023年度，公司共召开 10次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，具体情况如下： （1）公司于 2023年 1月 18日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过 6.7亿人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过 12个月。 （2）公司于 2023年 2月 6日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 4项议案。本次会议主要审议批准 2023年限制性股票激励计划相关议案，及提请召开股东大会审议相关事项。 （3）公司于 2023年 2月 22日召开了第一届董事会第二十一次会议，公司7名董事全部参会，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以 2023年 2月 22日为首次授予日，按照 18.41元/股的授予价格，向 177名激励对象授予 694.08万股限制性股票。 （4）公司于 2023年 4月 7日召开了第一届董事会第二十二次会议暨 2022年度董事会，审议通过了《关于审议公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》等 16项议案。会议讨论并通过了 2022年度董事会工作报告、董事及高管 2023年度薪酬方案、及续聘 2023年度会计师事务所等年度事项。 （5）公司于 2023年 4月 27日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议公司<2023年第一季度报告>的议案》及《关于收购福州芯智联科技有限公司 100%股权的议案》。会议审议批准公司 2023年第一季度报告，并批准公司出资不超人民币 4,500万元收购福建芯智联科技有限公司 100%股权。 （6）公司于 2023年 8月 28日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于审议<2023年半年度报告>及其摘要的议案》及《关于审议<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。 （7）公司于 2023年 9月 27日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》及修订公司治理制度等 10项议案，本次会议主要审议批准公司第二届董事会董事及独立董事的提名、批准公司作为有限合伙人出资 1亿元人民币参与设立产业基金、同时批准 4项公司治理制度的修订、批准公司出资不超过人民币 1亿元参与认购思瑞浦公开发行股票。 （8）公司于 2023年 10月 16日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》等 11项议案。会议审议通过了公司新一届董事长的选举，总裁、副总裁等高管的聘任以及核心技术人员的认定，同时通过包括《审计委员会议事规则》在内的 4项公司治理制度。 （9） 公司于 2023年 10月 27日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》及《关于为全资子公司提供担保的议案》。会议审议批准公司 2023年第三季度报告，并批准公司为全资子公司上海概伦信息技术有限公司向银行申请不超过人民币 2.5亿元的贷款提供不超过人民币 2.5亿元的连带责任保证。 （10）公司于 2023年 12月 11日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更 2023年度会计师事务所的议案》、《关于审议<会计师事务所选聘管理制度>的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于提请召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》。会议批准聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所、同意公司使用募集资金以现金方式向全资子公司上海概伦信息技术有限公司增资 7,300万元、同时同意公司使用额度最高不超过人民币 5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品。 2. 董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况 2023年度，公司董事会共召集召开了 4次股东大会，并对公司股东大会相关决议进行了有效执行。有关股东大会召开具体内容如下： （1）2023年 02月 22日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于 2023年限制性股票激励计划的相关议案 3项。出席本次会议的股东及其授权代表共 26名，代表公司有表决权股份数量的 72.8910 %，全部议案均获得通过。 （2）2023年 06月 28日，公司召开了 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》等 9项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共 36名，代表公司有表决权股份数量的 71.7338 %，全部议案均获得通过。 （3）2023年 10月 16日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于换届选举、《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》等10项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共 22名，代表公司有表决权股份数量的 72.6484%，全部议案均获得通过。 （4）2023年 12月 27日，公司召开了 2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更 2023年度会计师事务所的议案》《关于审议<会计师事务所选聘管理制度>的议案》。出席本次会议的股东及其授权代表共 18名，代表公司有表决权股份数量的 72.5382%，全部议案均获得通过。 3. 董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议；同时，各委员会分别选举了第二届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会成员，并由选举产生的各专门委员会委员选举产生主任委员。 （1）公司第一届董事会审计委员会于 2023年共召开了 4次会议，审议通过了 2023年度三期定期报告相关议案、《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》等；公司第二届董事会审计委员会成员为郭涛、高秉强、JEONG TAEK KONG 三位董事，郭涛为审计委员会主任委员，于 2023年共召开了 3次会议，审议通过了《2023年度第三季度报告》、《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于变更 2023年度会计师事务所的议案》以及与募集资金使用和现金管理相关的议案等；公司董事会审计委员会对公司财务信息、内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了 2022年度的年审工作。 （2）公司第一届董事会提名委员会于 2023年共召开了 2次会议，审议通过了《关于审议公司第一届董事会提名委员会 2022年度述职报告的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；第二届董事会提名委员成员为高秉强、郭涛、刘志宏三位董事,高秉强为提名委员会主任委员，2023年共召开了 1次会议，审议通过了《关于选举董事会提名委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等；公司董事会战略委员会积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督；同时聘任了公司新一届高级管理人员，保证公司的业务发展需求。 （3）公司第一届董事会薪酬与考核委员会于 2023年共召开了 2次会议，审议通过了 2023年限制性股票激励计划相关议案、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》等 6项议案；第二届董事会薪酬与考核委员成员为高秉强、郭涛、刘志宏三位董事，高秉强为薪酬与考核委员会主任委员，2023年度共召开了 1次会议，审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》等 2项议案；公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员 2023年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，审议公司限制性股票激励计划并同意公司继续为全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险，为公司规范运作提供保障。 （4）公司第一届董事会战略委员会于 2023年共召开了 1次会议，审议通过了《关于审议公司第一届董事会战略委员会 2022年度述职报告的议案》，总结了 2022年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持；第二届董事会战略委员成员为刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞、JEONG TAEK KONG五位董事，刘志宏为战略委员会主任委员，2023年度未召开会议。 4. 独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责。各位独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，针对聘请募集资金的管理与使用、2023年度限制性股票激励计划、关联交易、董事会的换届选举及对子公司的担保等重大事项发表了独立意见，对公司日常经营决策提出了专业性建议，并对董事会决议执行情况进行了监督，积极维护公司和全体股东的合法权益。 四、公司董事会 2024年度工作安排 2024年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。 2024年公司董事会将重点做好以下工作： 一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会建设；充分发挥独立董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化治理制度对董事会履责的支撑作用。 二是继续认真履行职责。认真履行董事会的职责，紧密结合公司的战略方向及管理层的运营目标，主动接受监事会的监督，强化与经营管理层的对接，积极落实股东大会相关决议事项；强化对公司重大事项的审议，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策。 三是切实做好信息披露工作。公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作，切实提升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 2024年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 附件二： 上海概伦电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范化运作。现将有关工作情况报告如下： 一、 监事会基本情况 公司第一届监事会成员由 3名监事组成，分别为马晓光、赵宝磊、李石松，其中马晓光为监事会主席。 公司于 2023年 10月 16日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过了 《关于选举公司股东代表监事的议案》，选举马晓光、赵宝磊为公司第二届监事会股东代表监事；公司于 2023年 10月 16日召开的第二届职工代表大会第一次会议选举李石松为公司职工代表监事。马晓光、赵宝磊、李石松三位监事共同组成公司第二届监事会，其中马晓光为监事会主席。公司第二届监事会任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。 二、 监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开 10次监事会会议： 1. 2023年 1月 18日，公司召开第一届监事会第十三次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币 6.7亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过 12 个月。 2. 2023年 2月 6日召开了第一届监事会第十四次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施 2023年度限制性股票激励计划。 3. 2023年 2月 22日召开了第一届监事会第十五次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以 2023年 2月 22日为首次授予日，按照 18.41元/股的授予价格，向 177名激励对象授予 694.08万股限制性股票。 4. 2023年 4月 7日召开了第一届监事会第十六次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》等 11项议案，会议审议批准了 2022年度监事会工作报告、监事 2023年度薪酬方案、及续聘 2023年度会计师事务所等年度事项。 5. 2023年 4月 27日召开了第一届监事会第十七次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2023年第一季度报告>的议案》，批准了公司 2023年第一季度报告。 6. 2023年 8月 28日召开了第一届监事会第十八次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于审议<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》，本次会议主要审议批准公司 2023年半年度报告及其摘要，并批准 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。 7. 2023年 9月 27日召开了第一届监事会第十九次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》《关于预计日常关联交易的议案》等 4项议案，会议批准了第二届监事会股东监事提名、同意公司作为有限合伙人出资 1亿元人民币参与设立产业基金，直接持有产业基金 20%的合伙份额、并且同意公司与广州增芯科技有限公司开展日常关联交易，以上事项不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计日常关联交易的事项。 8. 2023年 10月 16日召开了第二届监事会第一次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通知期限的议案》，会议选举马晓光为第二届监事会主席。 9. 2023年 10月 27日召开了第二届监事会第二次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》以及《关于为全资子公司提供担保的议案》，会议批准了公司 2023年第三季度报告，并且同意公司为全资子公司上海概伦信息技术有限公司向银行申请不超过人民币 2.5 亿元的贷款提供不超过人民币 2.5亿元的连带责任保证，可以满足项目建设的资金需求，大力推进总部及研发中心项目建设进度，符合公司整体发展战略。 10. 2023年 12月 11日召开了第二届监事会第三次会议，公司 3名监事全部参会，审议通过了《关于变更 2023年度会计师事务所的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所、同意公司使用募集资金以现金方式向全资子公司上海概伦信息技术有限公司增资 7,300万元以实施募投项目、同时同意公司使用额度最高不超过人民币 5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过 12个月。 三、监事会 2023年对公司有关事项监督情况 1. 公司依法运作情况 2023年度，全体监事依法出席、列席了公司 2023年度召开的 4次股东大会和 10次董事会，审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已建立较为完善的内控制度，内控机制运行良好；公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，重大决策程序合法有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤勉尽责、依法经营、规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 2. 公司财务情况 2023年度，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真检查、审核了公司的财务报告及其它文件。 监事会认为，公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司各期财务报告均真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。 3. 关联交易情况 监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查，监事会认为，公司 2023年与美商泰合科技有限公司台湾分公司之间、与广州增芯科技有限公司及参与设立产业基金发生的关联交易，均按照公平、公正、合理的原则，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，定价公允，不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的利益，没有发现内幕交易行为。 4. 对外投资情况 2023年度，公司作为有限合伙人出资 1亿元人民币参与设立产业基金，直接持有产业基金 20%的合伙份额，监事会对此投资进行了监督检查，认为本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行；本次交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 5. 对募集资金使用和管理情况的核查 监事会认为公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。 6. 内部控制督导情况 监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行及有效监督。 7. 限制性股票激励计划 监事会对 2023年限制性股票激励计划、激励对象及首次授予条件是否成就进行了核查，公司 2023年限制性股票激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；列入公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具有相关法律、法规要求的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且首次授予日符合《管理办法》以及《上海概伦电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意激励计划的按期实施。 8. 变更会计师情况 2023年度，监事会对于变更北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所发表意见，认为变更具有合理性，且北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务，同意此变更事项。 四、 2024年度工作安排 2024年，公司监事会将继续以共同维护股东利益为至高原则，严格遵循《公司章程》，忠实勤恳地认真履行监事会职能，努力促进公司健康发展。同时，监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设；根据《公司法》规定的权限和职责，对公司经营活动进行有效监督，充分发挥在公司治理、维护股东权益等方面的重要作用，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，防止损害公司利益和形象的行为发生。 上海概伦电子股份有限公司监事会 2024年 6月 26日 附件三： 上海概伦电子股份有限公司 2023年度财务决算报告 根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止 2023年 12月31日的财务状况和 2023年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情况，现将公司 2023年年度财务决算的相关情况报告如下： 一、2023年公司报表审计情况 2023年度财务报表已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。 二、2023年度公司主要财务数据 （一）主要财务数据和财务指标 单位：元
（二）资产负债构成情况 单位：元
1,417,250,446.21 1,673,408,602.10 -256,158,155.89 -15.31
⑤在建工程较上期期末增长 142.27%，主要是临港总部及研发中心建设项目土建增加所致。⑥其他非流动资产较上期期末减少 100.00%，主要是购买的临港公租房达到验收条件计入固定资产所致。 2、2023年末公司负债总额为 40,659.35万元，较 2022年末增长 22.91%。 公司负债以流动负债为主，2023年末公司流动负债占负债总额的比例为 65.11%。 2023年末，公司非流动负债合计 14,185.40万元，主要包括递延收益、其他非流动负债等。 （三）损益项目情况 单位：元
2、2023年公司主营业务毛利率为 82.76%。较 2022年度主营业务毛利率下降 3.83个百分点，主要由于原材料成本上涨，以及技术开发解决方案业务的工艺难度提高导致人工成本增加所致。 3、2023年公司期间费用合计为 34,353.05万元，占当期营业收入比重为104.45%。较 2022年期间费用占营业收入的比重增加 30.05个百分点，主要是计提股份支付费用和研发人数增加而导致研发薪酬增加，以及委外服务费增加所致。 4、2023年末，公司合并报表净利润为-5,875.11万元，归属于公司普通股股东的净利润为-5,631.56万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-6,665.56万元。合并报表未分配利润为-4,506.93万元。 （四）现金流量构成情况 单位：元
2、2023年末公司投资活动使用的现金流量净额为-26,411.93万元，比 2022年末减少 663.61万元，主要是对外投资并购企业支付的现金增加所致。 3、2023年末公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,980.07万元，较 2022年减少 632.00万元，主要是要是分配股利支付的现金增加所致。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 中财网
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