*ST富润(600070):浙江富润关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
浙江富润数字科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 拟回购股份资金来源：公司自筹资金，包括来自于控股股东的财务资助和公司未来采取银行借款等筹资方式取得的流动资金。 ● 拟回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 拟回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。 ● 拟回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月。 ● 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则： 本次回购股份的价格不超过人民币 1.50元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额： 本次回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含）且不超过 4,000万元（含），按回购资金总额上限人民币 4,000万元、回购股份价格上限人民币 1.50元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计回购股份总数为 1333.33万股至2666.66万股，约占公司目前已发行总股本的 2.63%至 5.26%。 公司将按上述条件回购股份，具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 ● 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析： 截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 104,118 万元、归属于上市公司股东的净资产为 65,969 万元、流动资产为 43,392万元。本次回购股份的资金总额资产的比例为 3.84%、6.06%、9.22%，占比均较小。 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。 本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。 ● 相关风险提示： 1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。 2、本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 3、本次回购存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励，或回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，或导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 公司已召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类及方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）回购股份期限 1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月。 2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10个交易日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、本次回购资金总额为不低于人民币 2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含），回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 2、按回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）；按照回购价格上限人民币 1.50元/股进行测算，预计回购股份总数为 1333.33万股至 2666.66万股，约占公司目前已发行总股本的 2.63%至 5.26%。 3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》的规定，公司将合理安排回购时日回购股份的数量。 （五）回购股份的价格及资金来源 公司回购股份的价格不超过人民币 1.50元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）预计回购后公司股权结构的变动情况 以公司目前总股本 507,420,732股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），回购价格上限人民币1.50元/股进行测算，公司本次拟回购数量为 1333.33万股至 2666.66万股，约占公司目前已发行总股本的 2.63%至 5.26%。 若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下： 单位：股
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 104,118 万元、归属于上市公司股东的净资产为 65,969 万元、流动资产为 43,392万元。本次回购股份的资金总额上限为 4,000万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为 3.84%、6.06%、9.22%，占比均较小。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （八）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来 3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、6 个月无明确的减持公司股份的计划。若相关人员在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份工作的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。 2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整。 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件。 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理相关业务。 5、根据实际情况择机回购股份。 6、办理与本次回购股份有关的其他事项。 上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 公司回购方案可能面临如下不确定性风险： 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江富润数字科技股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 18日 中财网
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