万德股份(836419):公司章程
目 录 第一章 总 则 ............................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 8 第一节 股东 ......................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................... 26 第一节 董事 ....................................................................................................................... 26 第二节 董事会 ................................................................................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................ 36 第七章 监事会 ........................................................... 38 第一节 监事 ....................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ................................................................................................................... 40 第三节 监事会决议 ........................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 41 第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任 ............................................................... 46 第九章 投资者关系管理及信息披露 ........................................... 46 第十章 通知和公告 ........................................................ 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 50 第十二章 修改章程........................................................ 51 第十三章 附 则 .......................................................... 52 西安万德能源化学股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 西安万德能源化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西安万德化工有限公司整体变更成立的股份有限公司。 公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监督管理局高新区分局注册登记，取得统一社会信用代码为91610131634015618W的《营业执照》。 第三条 公司于2023年8月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股 20,000,000 股，于2023年9月15日在北京证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：西安万德能源化学股份有限公司 英文名称：Xi’an Wonder Energy Chemical Co.,Ltd 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区上林苑四路18号。 第六条 公司注册资本为89,258,104元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：“专注创新 服务能源”，具体指“专注能源化学技术创新，促进能源行业发展，缔造卓越万德”。 第十二条 公司的经营范围为：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造；合成材料制造；炼油、化工生产专用设备制造；新型催化材料及助剂销售；化工产品批发（不含危险化学品）；其他化工产品批发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境应急技术装备制造；涂料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；自然科学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；专业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；专用设备修理；计算机及通讯设备租赁；机械设备批发；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；物业管理；道路货物运输（不含危险货物）。(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险化学品生产；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 第十七条 公司由西安万德化工有限公司整体变更设立，公司整体变更设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资时间及出资方式为：
第十九条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 因本章程第二十二条第一款第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总额的百分之十， 并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公司面向不特定合格投资者公开发行前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表 决权的相关主体持有或控制的股票，自公司股票在北交所上市之日起十二个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前30日内，公司董事、监事和高级管理人员在公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司的股份持有人为公司股东。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东的合法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司和其他股 东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十八条 公司应积极采取措施防止大股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及关联方进行投资活动； （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及关联方偿还债务； （六）以其他方式占用公司的资金和资源； （七）中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的下列交易（提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000 万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 (十四) 审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易事项。 (十五) 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，则免于适用前述规定。 (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十八) 审议批准变更募集资金用途事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免于按照本条第一款第（一）至（三）项的规定进行审议，由董事会审议。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十二条要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会会议召开20日前以公告方式通知各股东，于临时股东大会会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五) 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或 者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 公司召开股东大会时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 变更公司形式； (四) 本章程的修改； (五) 股权激励计划； (六) 公司购买、出售资产或者担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的以下重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露，重大事项包括： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第七十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，应通过各种方式和途径，其中包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十二条 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份1%以上股东提名，公司股东大会选举产生。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、持有公司表决权股份3%以上股东提名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简历和基本情况的文件。 （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的公司选举两名及以上董事、非职工代表监事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； (七) 被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； (八) 中国证监会和证券交易所规定的其他情形； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表但任的董事。董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 或者任职期内连续十二月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，公司应当作出书面说明并对外披露。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后三年。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由八名董事组成。董事会设董事长一人，董事长由全 体董事过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议批准除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； 上述对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (十七) 审议公司发生的下列交易（提供担保除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超 过 150 万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，属于公司主营业务活动的交易事项。 (十八) 审议除下列关联交易： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 3.公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上，应提供评估报告或者审计报告，由董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 (十九) 审议批准除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议批准以外的提供财务资助事项； (二十) 讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，公司治理结构是否合理、有效； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知；但在特殊或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十五条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式、传真方式、网络方式等其他方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百二十三条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）－（六）关于董事的勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (九) 拟订公司分支机构设置方案； (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (十一) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十二) 拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案； (十三) 审议本章程规定必须由股东大会及董事会审议的事项以外的其他交易事项： (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书 的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事 会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第一百三十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事的提名方式及程序 非职工代表监事候选人由监事会、持有公司表决权股份3%以上股东提名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生该等情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开10日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。特殊情况经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为公司章程规定的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。 第一百五十一条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序及调整机制： （一）利润分配方案的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会、监事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （二）利润分配政策的调整机制 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营、投资规划发生重大变化和长期发展的需要时，以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第一百六十条 公司现金分红的具体条件和比例： （一）现金分红的条件 1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （二）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）公司实施差异化的现金分红政策 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 第一百六十一条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一) 提取法定公积金； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务必须由股东大会决定，聘期一年，可以续聘。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 投资者关系管理及信息披露 第一百六十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。 第一百六十九条 投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协 商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向人民法院提起诉讼。 第一百七十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）其他符合中国证监会相关规定的方式。 第一百七十一条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投资 者关系管理的相关事务。 第一百七十二条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。 第一百七十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的信息披露事务。 第十章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真、邮件或电子邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，传真发出之日、接收方邮箱接到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真、电子邮件或公告等方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真、邮件及电子邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真、邮件及电子邮件等方式进行。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定北京证券交易所网站(https://www.bse.cn/)以及中国证监会与北京证券交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在监管部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百〇二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 中财网
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