同力股份(834599):购买资产暨关联交易
陕西同力重工股份有限公司 购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）为了提升控股子公司业务规模和运营质量，加强对控股子公司的优化管理，促进控股子公司的进一步发展壮大，确保控股子公司对公司业务的有效支撑与协同，公司董事会经审慎研究，拟采用自有资金 3,150万元收购西安同力重工有限公司（以下简称“西安同力”）少数股东许亚楠先生所持西安同力 27.00%股权和牟均发先生所持西安同力 18.00%股权。收购完毕后，公司将持有西安同力 100%股份，西安同力将成为公司全资子公司，后续公司将对其提供资金和资源支持，助力快速拓展相关业务，实现业务规模与质量的整体提升。 西安同力目前股权结构：公司持股 55.00%、许亚楠先生持股 27.00%、牟均发先生持股 18.00%；西安同力主要业务：经营非公路自卸车的总包服务业务、经营租赁业务、机械零配件的加工销售、通用设备的修理、专用设备的修理等。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易中，公司拟收购西安同力少数股东股份 45%，交易价款 3,150万元。西安同力经审计的财务报表 2023年末资产总额、资产净额以及 2023年的营业收入占公司 2023年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：元
2、资产净额占比=西安同力资产净额/同力股份净资产额； 3、营业收入占比=西安同力营业收入/同力股份营业收入； 4、上述最近一年指 2023年度。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条 上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 交易对方为公司股东许亚楠先生（持有公司股份 13.19%、担任公司董事兼总经理），牟均发先生（公司持股 5%以下股东，2023年 8月辞任公司监事职务，辞职不满 12个月；公司参股公司西安主函数智能科技有限公司主要股东、法定代表人）。许亚楠先生和牟均发先生为公司关联方。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在董事会审议本次关联交易议案时，关联董事许亚楠先生已回避表决。 （四）决策与审议程序 第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于公司现金收购西安同力重工有限公司 45%股权》的议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。 公司于 2024年 6月 14日召开了第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司现金收购西安同力重工有限公司 45%股权》的议案，关联董事许亚楠先生回避表决。 根据《公司章程》规定，“公司与关联方发生交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上的关联交易须提交股东大会审议”。本次交易金额 3,150万元未达到最近一期经审计总资产 2%以上，也未达到市值 2%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 自然人一 姓名：许亚楠 住所：陕西省西安市未央区 目前的职业和职务：公司董事兼总经理 关联关系：许亚楠先生持有公司股份 13.19%，担任公司董事、总经理，属于关联方。 信用情况：不是失信被执行人 2、 自然人二 姓名：牟均发 住所：陕西省西安市新城区 目前的职业和职务：西安主函数智能科技有限公司法定代表人 关联关系：牟均发先生最近12个月内曾担任公司监事，同时系公司持股5%以下股东、公司参股公司西安主函数智能科技有限公司的主要股东和法定代表人，属于关联方。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：西安同力重工有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：陕西西安 交易标的为股权类资产的披露 1、交易标的基本信息
（二）交易标的资产权属情况 本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、交易标 2023年财务报表审计情况 西安同力聘请符合《证券法》相关规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对西安同力 2023年年度财务报表进行了审计，根据会计师事务所出具《西安同力重工有限公司 2023年年度财务报表审计报告》 （XYZH2024XAAA2B0105），截至 2023 年 12月 31 日，西安同力资产总额37,289.72 万元，负债总额 29,435.33万元，净资产 7,854.38 万元；2023 年度营业收入为 22,823.93 万元,净利润 1,355.29万元，2022年年度营业收入 16,989.94 万元，净利润 1,479.79万元。 2、交易标的资产评估情况 （ 1）本次交易资产评估情况 公司聘请符合《证券法》相关规定的中铭国际资产评估有限公司(以下简称“中铭评估”)对西安同力全部权益进行了资产评估。中铭评估出具了《陕西同力重工股份有限公司拟股权收购事宜涉及西安同力重工有限公司股东全部权益资产评估报告》（ 中铭评报字[2024]第 19078号）。 （ 2） 评估方法及结论 1）资产基础法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法的评估结论如下： 总资产账面价值为 37,289.72万元，评估价值 37,366.61万元，评估价值较账面价值评估增值 76.89万元，增值率为 0.21%；总负债账面价值为 29,435.33万元，评估价值 29,435.33万元，评估无增减值；净资产总额账面价值为7,854.39万元，评估价值 7,931.28万元，评估价值较账面价值评估增值 76.89万元，增值率为 0.98%。 2）收益法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下： 净资产账面价值为 7,854.39万元，评估价值 7,992.14万元，评估价值较账面价值评估增值 137.75万元，增值率为 1.75%。 （3）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析 本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 7,931.28万元，收益法的评估值7,992.14万元，两种方法的评估结果差异 60.86万元，差异率为 0.77%。 资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。 因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。 （4）最后取定的评估结果 考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。西安同力公司经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对西安同力公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映西安同力公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为西安同力公司的股东全部权益价值的最终评估结论。 基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：西安同力公司股东全部权益评估价值 7,992.14万元，即：人民币柒仟玖佰玖拾贰万壹仟肆佰元整。 四、定价情况 参照中铭国际资产评估有限公司出具的《陕西同力重工股份有限公司拟股权收购事宜涉及西安同力重工有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第19078号），本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值 7,992.14万元为基础，扣除评估基准日后西安同力现金分红 800.00万元，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司 100%股权的价格为7,000.00万元。 交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 转让方：许亚楠、牟均发 受让方：陕西同力重工股份有限公司 主要条款： 1、转让方同意将西安同力重工有限公司股权以现金方式一次性转让给受让方，附随于西安同力股权之全部股东权利、义务一并转让给受让方，并协助受让方、目标公司办理相关的工商变更登记、备案手续； 2、双方同意经资产评估公司评估后基准日 2023年 12月 31日西安同力全部股权市场价值为基准，双方商定西安同力市场价值为 7,000万元，受让方以1,890万元受让许亚楠所持西安同力 27%股权，以 1,260万元受让牟均发所持西安同力 18%股权； 3、协议生效后，受让方一次性以银行转账方式将股权转让款支付给转让方指定银行账户，所涉及税费，依照相关法律规定，由受让方代扣代缴； 4、争议解决，凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则任何一方均有权向协议签订地有管辖权人民法院起诉； 5、协议自双方或其授权代表正式签署之日起成立，并在受让方董事会批准之日起生效； 6、协议生效之日即为股权转让之日，西安同力据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 （二）交易协议的其他情况 无 六、交易目的及对公司的影响 本次交易是基于公司战略需要，符合公司长远利益，有利于提高公司综合竞争力和持续盈利能力；同时，未来公司将加强对西安同力在总包服务、经营租赁业务和维修服务方面的支持力度。本次交易完成后，公司将持有西安同力 100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。公司经营方式将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，进一步提升上市公司的经营效率和经营成果。 七、保荐机构意见 经核查，国投证券认为：同力股份本次拟以现金收购西安同力少数股东45%股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议和第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易以经评估的评估值作为交易对价，价格公允，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。本次关联交易对价占公司最近一期经审计总资产 2%以下，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。 综上所述，保荐机构对于同力股份现金收购西安同力少数股东 45%股权暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 （一）重组整合风险 本次交易完成后西安同力将成为公司的全资子公司，公司将力争实现与西安同力的资源共享、业务协调，但公司与西安同力的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利与西安同力协调发展的情形，可能会对西安同力的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。 （二）标的公司业绩波动的风险 西安同力在整合后，将保持人员组织架构的稳定，未来业绩能否在目前整体市场环境复杂的背景下继续保持较高速的增长，存在一定的不确定性。在完成收购后，公司将通过进一步完善内部成本管控机制等方式来提高管理水平，运用信息化手段，提高流程管控效率，加大客户开拓力度，提升营业收入规模与利润水平。 九、备查文件目录 1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》； 2、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》； 3、中铭国际资产评估有限公司出具的《陕西同力重工股份有限公司拟股权收购事宜涉及西安同力重工有限公司股东全部权益资产评估报告》（ 中铭评报字[2024]第 19078号）； 4、《陕西同力重工股份有限公司与许亚楠先生、牟均发先生股权转让协议》。 陕西同力重工股份有限公司 董事会 2024年 6月 18日 中财网
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