同力股份(834599):国投证券股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司拟以现金购买西安同力重工有限公司少数股东45%股权暨关联交易事项的核查意见
关于陕西同力重工股份有限公司拟以现金购买 西安同力重工有限公司少数股东 45%股权暨关联交易事项 的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为陕西同力重工股份有限公司（以下简称“同力股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同力股份拟以现金购买许亚楠、牟均发（以下简称“交易对方”）分别持有的西安同力重工有限公司（以下简称“西安同力”）27%和 18%股权暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、关联交易概述 陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）为了提升控股子公司西安同力业务规模和运营质量，加强对控股子公司的优化管理，促进控股子公司的进一步发展壮大，确保控股子公司对公司业务的有效支撑与协同，经公司董事会审慎研究，拟采用自有资金 3,150万元收购西安同力少数股东许亚楠先生所持西安同力 27.00%股权和牟均发先生所持西安同力 18.00%股权。收购完毕后，公司将持有西安同力 100%股权，西安同力将成为公司全资子公司，后续公司将对其提供资金和资源支持，助力其快速拓展相关业务，实现业务规模与质量的整体提升。 本次交易对方之一许亚楠先生持有公司股份 13.19%且担任公司董事兼总经理职务。本次交易对方之一牟均发先生自 2022年 5月 9日开始担任公司监事，2023年 7月 18日向公司监事会提出辞职申请，2023年 8月 22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过新任监事任命的议案，牟均发先生正式辞去公司监事职务。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，许亚楠先生和牟均发先生为同力股份关联方，故本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需履行重大资产重组程序。具体分析计算表格列示如下： 单位：万元
（一）自然人一 姓名：许亚楠 住所：陕西省西安市未央区 目前的职业和职务：公司董事兼总经理 关联关系：许亚楠先生持有公司 13.19%股份，担任公司董事、总经理，属于关联方。 信用情况：不是失信被执行人 （二）自然人二 姓名：牟均发 住所：陕西省西安市新城区 目前的职业和职务：西安主函数智能科技有限公司法定代表人 关联关系：牟均发先生最近 12个月内曾担任公司监事，担任公司参股公司西安主函数智能科技有限公司的主要股东和法定代表人，同时系公司持股 5%以下股东，属于关联方。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息
西安同力主营业务是陕西同力重工股份有限公司业务的补充，主要经营同力股份生产销售的宽体自卸车的租赁业务、设备销售以及机械零配件的加工销售、通用设备的修理、专用设备的修理等。 （四）交易标的主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安同力重工有限公司 2023年年度财务报表审计报告》（XYZH2024XAAA2B0105），西安同力 2023年的主要财务数据具体如下： 单位：万元
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）评估情况 1、评估结果 同力股份聘请符合《证券法》相关规定的中铭国际资产评估有限公司（以下简称“中铭国际”或“评估师”）以 2023年 12月 31日为评估基准日对西安同力进行了评估，中铭国际出具了《陕西同力重工股份有限公司拟股权收购事宜涉及西安同力重工有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第19078号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估结果如下：
根据中铭国际出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对西安同力进行估值，资产基础法的评估值为7,931.28万元，收益法的评估值为 7,992.14万元，两种方法的评估结果差异 60.86万元，差异率为 0.77%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。西安同力公司经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对西安同力公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映西安同力公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为西安同力公司的股东全部权益价值的最终评估结论。 根据收益法评估结果，截至评估基准日 2023年 12月 31日，西安同力净资产账面价值为 7,854.39万元，评估价值 7,992.14万元，评估价值较账面价值评估增值 137.75万元，增值率为 1.75%。 （二）定价情况 参照中铭国际出具的《资产评估报告》，本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值 7,992.14万元为基础，扣除评估基准日后西安同力现金分红800.00万元，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司 100%股权的价格为 7,000.00万元。 五、本次交易协议的主要内容 转让方：许亚楠、牟均发 受让方：陕西同力重工股份有限公司 主要条款： 1、转让方同意将西安同力重工有限公司股权以现金方式一次性转让给受让方，附随于西安同力股权之全部股东权利、义务一并转让给受让方，并协助受让方、目标公司办理相关的工商变更登记、备案手续； 2、双方同意经资产评估公司评估后基准日 2023年 12月 31日西安同力全部股权市场价值为基准，双方商定西安同力市场价值为 7,000万元，受让方以 1,890万元受让许亚楠所持西安同力 27%股权，以 1,260万元受让牟均发所持西安同力18%股权； 3、协议生效后，受让方一次性以银行转账方式将股权转让款支付给转让方指定银行账户，所涉及税费，依照相关法律规定，由受让方代扣代缴；4、争议解决，凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则任何一方均有权向协议签订地有管辖权人民法院起诉； 5、协议自双方或其授权代表正式签署之日起成立，并在受让方董事会批准之日起生效； 6、协议生效之日即为股权转让之日，西安同力据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 本次交易是基于公司战略需要，符合公司长远利益，有利于提高公司综合竞争力和持续盈利能力。同时，未来公司将加强对西安同力在总包服务、经营租赁业务和维修服务方面的支持力度。本次交易完成后，公司将持有西安同力 100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。 公司经营方式将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，进一步提升上市公司的经营效率和经营成果。 七、本次事项履行的内部决策程序情况 同力股份第五届董事会独立董事专门会议第二次会议和第五届董事会第十 八次会议审议通过了《关于公司现金收购西安同力重工有限公司45%股权》的议案。关联董事许亚楠先生已回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定：“上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本规则第 7.1.17 条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议”。根据《公司章程》第三十八条规定：“公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东大会审议通过：公司与关联方发生交易金额在 3, 000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易”。本次交易金额 3150 万元占公司最近一期经审计总资产的比例为 0.55%，且最近 12 个月内与上述关联方未发生其他关联交易，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。 八、保荐机构的核查意见 经核查，国投证券认为：同力股份本次拟以现金收购西安同力少数股东 45%股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议和第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易以经评估的评估值作为交易对价，价格公允，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。本次关联交易对价占公司最近一期经审计总资产 2%以下，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。 综上所述，保荐机构对于同力股份现金收购西安同力少数股东 45%股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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