[担保]同力股份(834599):国投证券股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司对外担保的专项核查意见
关于陕西同力重工股份有限公司 对外担保的专项核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐机构”）作为陕西同力重工股份有限公司（以下简称“同力股份”“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对同力股份对外担保事项发表专项意见如下： 一、对外担保概述 经同力股份、陕西同力重工新能源智能科技有限公司（以下简称“同力科技”）与中信银行股份有限公司西安分行协商，同力科技拟向中信银行股份有限公司西安分行申请敞口授信，同力股份为该授信提供担保。具体内容如下： 同力股份为同力科技在中信银行股份有限公司西安分行申请的人民币伍仟万元 1年期授信及其产生的相关利息、费用等提供连带责任保证担保。该担保项下的授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和非融资类保函，申请人以自有保证金、银行承兑汇票、存单等提供质押，授信用途为企业经营周转。具体保证担保金额、期限及担保权利义务关系等以同力股份与中信银行股份有限公司西安分行签订的担保合同为准。 同力股份授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件等。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 被担保人名称：陕西同力重工新能源智能科技有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否 被担保人是否提供反担保：否 住所：陕西省西咸新区沣东新城创新二路 007号 注册地址：陕西省西咸新区沣东新城创新二路 007号 注册资本：10,000万元 实缴资本：3,500万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人（如适用）：薛晓强 主营业务：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网技术服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期：2022年 6月 15日 （二）被担保人信用状况 信用情况：不是失信被执行人 2023年 12月 31日资产总额：342,169,428.87元 2023年 12月 31日流动负债总额：271,065,228.00元 2023年 12月 31日净资产：71,104,200.87元 2023年 12月 31日资产负债率：79.22% 2023年 1月-12月营业收入：419,301,598.63元 2023年 1月-12月利润总额：39,798,216.97元 2023年 1月-12月净利润：35,307,219.11元 关联关系：陕西同力重工新能源智能科技有限公司系同力股份全资子公司。 三、本次对外担保事项履行的内部决策程序情况 同力股份第五届董事会独立董事专门会议第二次会议和第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信业务提供担保》的议案。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定：“上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本规则第 7.1.11条第二款第一至三项的规定，但是公司章程另有规定除外。”“7.1.11上市公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保”。本次为全资子公司提供担保业务的最高担保额度 0.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.00%，占最近一期经审计总资产的比例为 0.87%。截至公司第五届董事会第十八次会议召开时，最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保额度合计 42.50亿元，占最近一期公司经审计总资产的比例为 74.27%，已超过上市公司最近一期经审计总资产 30％。因此，该议案尚需提交股东大会审议批准。 独立董事专门会议意见：公司为全资子公司提供融资担保，有助于同力科技更好地开拓市场，推动新能源的产品的销售，有利于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不利影响；同意将上述议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。 五、保荐机构的核查意见 经核查，国投证券认为：同力股份本次对外担保事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外担保事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外担保系根据全资子公司同力科技经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在其他未披露重大风险，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 综上所述，保荐机构对于同力股份本次对外担保事项无异议。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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