同力股份(834599):调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格
陕西同力重工股份有限公司 关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 3月 13日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（戴一凡）作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。 2、2023年 3月 14日至 2023年 3月 23日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年 3月 24日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-027）和《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。 3、2023年 3月 29日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。 4、2023年 3月 31日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 5、2023年 4月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》。 6、2023年 7月 17日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 7、2023年 7月 19日至 2023年 7月 28日，公司对本次股权激励计划拟预留授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年 7月 31日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-082）和《监事会关于 2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-083）。 8、2023年 8月 3日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 9、2023年 8月 3日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。 10、2023年 8月 22日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对 2023年股票期权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年 6月 14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议了《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、公司将于 2024年 7月 5日召开 2024年第一次临时股东大会，审议《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案。 二、本次调整行权价格的情况 1、调整事由 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《陕西同力重工股份有限公司 2023 年度权益分派预案》的议案，并于2024年5月16日公告了2023年年度权益分配实施公告，公司2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 452,525,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.000000元人民币现金。上述权益分派股权登记日为2024年5月23日，除权除息日为2024年5月24日。 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。 2、调整方法 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息后股票期权行权价格的调整方法如下： P＝P–V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；0 经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后的股票期权行权价格： P＝P–V =4.54–0.5=4.04元/份。 0 根据上述调整过程，公司2023年股票期权激励计划调整后的行权价格为4.04元/份。 除上述调整内容外，本次实施的 2023年股票期权激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、本次调整行权价格对公司的影响 本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会核查意见 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将股票期权的行权价格由4.54元/份调整至4.04元/份，该调整符合《管理办法》《监管指引第3号》和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司对2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及行权价格的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》、公司章程的规定。公司本激励计划调整及本期行权相关事宜尚需提交股东大会审议、按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北交所办理相应后续手续。 六、备查文件目录 1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》； 2、《陕西同力重工股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》； 3、《北京德恒（西安）律师事务所关于陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见》。 陕西同力重工股份有限公司 董事会 2024年6月18日 中财网
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