*ST开元(300338):深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》回复
原标题:*ST开元:关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》回复的公告 关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公 司的年报问询函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”“上市公司”“本公司或“公司”）于 2024年 4月 30日披露了《2023年年度报告》，并于 2024年 5月 13日收到贵部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第 82号），公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下。 如无特别说明，本回复的词语或简称与《2023年年度报告》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。 问题一： 1.你公司因 2023年度经审计的期末净资产为负，公司股票交易被实施退市风险警示；因 2021年至 2023年扣除非经常性损益后净利润均为负值，且 2023年审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。截至 2023年 12月 31日，公司流动负债高于流动资产 35,413.22万元，账面可用货币资金余额为 1,103.94万元，一年内到期的银行借款余额为3,849.61万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00万元。 （1）请列示公司已逾期债务、未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等，说明是否存在债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况。 （2）请结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、债务偿还、融资安排等，测算公司存在的资金缺口规模。 （3）请结合公司存续股权激励计划设置的业绩考核目标实现情况，说明预计触发股票回购义务规模，前述回购是否对公司流动性造成重大影响。 （4）请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师核查并发表明确意见。 （5）请说明公司为解决期末净资产为负的问题已采取的应对措施及进展情况，并逐项分析各项措施的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示风险。 （6）请说明你公司改善持续经营能力相关措施涉及的各项回款是否为公司可以自由支配的货币资金，逐项分析相关措施履行是否存在不确定性，并充分提示风险。 【回复】 （一）请列示公司已逾期债务、未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等，说明是否存在债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况。 截至 2023年 12月 31日，公司未来十二个月将陆续到期的债务主要有短期借款 3,005.96万元，一年内到期的长期借款 843.65万元，有息负债 5,028.33万元，无息负债 514.97万元。以上负债的到期时间、还款计划及截至 2024年 4月底的还款情况如下： 单位：万元
此外，公司还有对长沙开元仪器有限公司（原公司的制造业子公司）往来应付款项 1,033.09万元，以及对新疆农业大学应付学历款 128.07万元已逾期，尚未结算，目前公司正与相关方积极沟通商议还款事宜。 公司与各大额债权人保持着良好的沟通，目前已与部分债权人协商就借款延期事项达成相关补充协议。截至 2023年 12月 31日，公司未收到相关债权人提起诉讼或采取保全措施。 （二）请结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、债务偿还、融资安排等，测算公司存在的资金缺口规模。 1.公司营运资金需求 公司预计 2024年经营性现金流出为 29,474.02万元，其中员工薪酬，学历成本，推广费用等合计 20,738.90万元，其余为图书和教材采购、场地成本、外包成本、日常经营管理费等支出。依据对市场情况以及经营业务的测算，公司营运资金需求测算过程如下： 单位：万元 具体各项目的测算依据： （1）员工薪酬：根据年度在职员工人数预估需要支付的工资、社保、公积金； （2）学历成本：按照 2024年大学院校预计缴费进行预测； （3）推广费用：根据推广商机量预估测算 RIO，再根据综合 RIO和业绩目标预测需要投入的推广费； （4）物资采购：中大英才根据电商图书中心的年度图书销售业绩目标预估需采购的图书款，新能源业务根据公司预计的毛利率推算； （5）外包成本：中大英才根据教育培训业务收入目标预估需要支付的授课老师师资费，上海恒企根据按照 2024年自考业务的销售收入结合协议约定的结算比例进行预测； （6）场地成本：按照现有场地租赁情况进行预测； （7）税费支出：根据目标业绩销售收入及税率估计需要缴纳的税费； （8）日常经营管理费等：按照现有的常规费用投入开支及一季度实际情况进行合理预测。 2024年公司的经营性现金流入预计为 27,354.88万元，主要为各项业务销售回款，包括培训业务回款、应收加盟分成款、学历业务回款等。具体各项目回款测算过程如下： 单位：万元 具体各项目测算依据如下： （1）培训业务收入：根据 2024年经营销售目标和一季度的实际情况进行综合预测; （2）新媒体加盟代理收入：2024年与第三方新媒体签订合作协议，按照协议及新媒体代理商业绩预测的加盟代理收入; （3）加盟分成收入：按照加盟业务 2023年经营收入、2024年经营销售目标和一季度的实际情况进行综合预测; （4）新能源业务收入：根据当前已签订合同和预期订单进行预测; （5）其他收入：主要为上海天琥偿还债务款，按照天琥股权转让协议约定进行预测。 此外，截至 2023年 12月公司的应收账款和其他应收款账面余额分别为6,393.89万元和 7,261.56万元，以上应收款项主要是加盟校区的分成款和往来款等，此部分款项可从每月代收校区的培训回款中做抵扣，变现能力较强。公司将加强业务管理以及加速客户回款，确保经营性现金流入健康稳定。 公司 2024年预测现金流入 27,934.88万元，较 2023年实际现金流入增加，其中上海恒企流入增加主要是由于学历自考业务、新媒体加盟代理收入和天琥股权转让后偿还债务款带来的增长，学历自考业务主要是管理层拟在 2024年扩大学历自考业务规模，以增加外包团队带动业绩增长，提升经营收入目标；中大英才流入增加主要是由于鉴于高级经济师项目作为公司重点推广的优质项目，其市场潜力的广阔性以及增长势头的强劲性，公司对其回款额的增长前景持乐观态度，并预测其有望实现翻倍增长。 公司经营性现金流出为 30,208.38万元，较 2023年实际现金流入大幅减少，主要系由于员工薪酬及日常经营管理费支出减少。 2.可自由支配的货币资金 截至 2023年 12月底公司可自由支配的货币资金情况： 单位：万元 截至 2023年 12月 31日，公司流动资产总额为 22,487.20万元，其中受限资产总额为 184.62万元（主要包括涉诉法院冻结和教育质保金），扣除受限资产后可用变现资产金额为 22,302.58万元。可变现资产主要组成为应收账款、其他应收款、一年内到期的应收改制款以及存货，该部分资产均为经营性流动资产，可变现能力较强。 4.债务偿还 2024年公司的资本性支出情况如下： 单位：万元
5.投融资安排 2024年公司计划通过融资及收回投资，可收到现金流入 7,332.71万元，主要的计划包括向第三方借款、处置子公司收取股权转让款、收取少数股东实缴投资款。具体各可融资项目金额及情况如下： 单位：万元
6.公司存在的资金缺口规模 公司 2024年资金预测缺口预计为 9,213.21万元，主要系由于公司需要偿还借款以及支付历史负债所致。具体情况如下： 单位：万元 为了应对资金紧张的问题，公司计划采取相关措施解决资金流动性，具体措施如下： （1）加强公司应收账款等债权的催收力度，加快资金回笼用于补充资金流动性； （2）加快推进业务转型，提升公司经营能力及可持续发展能力; 如果公司资金偿还仍存在压力，公司将跟债权人争取借款延期、争取重要股东资金支持、引进投资者支持等措施，补充公司经营流动资金，确保公司运营的连续性，保障公司 2024年度平稳发展，但相关事项存在重大不确定性，请投资者注意风险。 （三）请结合公司存续股权激励计划设置的业绩考核目标实现情况，说明预计触发股票回购义务规模，前述回购是否对公司流动性造成重大影响。 1.公司存续股权激励计划设置的业绩考核目标实现情况 公司第四届董事会第三十次会议于 2022年 9月 23日审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励计划（草案）规定 2023年业绩考核目标为“公司 2023年净利润不低于 1,500.00万元。”（上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。）。 公司第四届董事会第三十九次会议于 2023年 3月 21日审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励计划（草案）规定 2023年业绩考核目标为“公司 2023年扣非净利润扭亏为盈或公司 2023年营业收入对比 2022年增长率不低于 10%。”（上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同；）。 根据公司聘请的事务所出具的审计报告众环审字(2024)2200067号所示，公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为-27,496.13万元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用 3,348.53万元后，归属于上市公司股东的净利润为-24,147.60万元，未能达成公司第四届董事会第三十次会议通过的股权激励计划 2023年业绩考核目标“公司 2023年净利润不低于 1,500.00万元”。 公司 2023年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-27,253.16万元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用 3,348.53万元后，公司 2023年扣非净利润为-23,904.63万元；公司 2023年营业收入为34,140.42万元，同比 2022年下降 48.18%，以上两个指标均未能达成公司第四届董事会第三十九次会议通过的股权激励计划 2023年业绩考核目标“公司 2023年扣非净利润扭亏为盈或公司 2023年营业收入对比 2022年增长率不低于 10%”。 2.预计触发股票回购义务规模 公司自实施股权激励计划以来，一直努力达成既定的业绩考核目标。由于市场环境的变化、行业竞争的加剧，导致公司未能达到预期的业绩水平。 根据公司股权激励计划的相关规定，当业绩考核目标未达标时，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，应在限售期满后一年内由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。经过初步估算，预计触发的股票回购义务规模为 6,611.00万元（不含回购利息）。 3.前述回购是对公司流动性的影响 由于上述需要回购的限制性股票分别于 2024年 6月和 12月限售期满，根据股票激励计划授予协议书及相关规定，公司需要在限售期满后一年内，即最晚分别在2025年6月和2025年12月之前，完成限制性股票的回购及注销工作。鉴于上述时间安排，公司规划了回购的进程，以2024年作为平稳过渡期，专注内部调整，而非立即执行回购。因此，公司2024年未将限制性股票回购纳入实施日程。以上规划安排既确保了回购工作的合规性，也为公司提供了充足的缓冲期以应对可能出现的市场变动。根据公司初步估算，实施回购注销时公司将形成6,611.00万元（不含回购利息）的现金流出，对公司资金流动性产生一定的影响。 为应对这种影响，公司通过寻求其他融资方式、优化现金流管理以及加强内部控制和风险管理等措施缓解资金压力，确保公司的稳健发展。 （四）请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师核查并发表明确意见。 1.说明公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础 如年度报告中财务报表附注二、2持续经营所述，“公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，截至 2023年 12月 31日，公司流动负债高于流动资产 35,413.22万元，账面可用货币资金余额为 1,103.94万元，一年内到期的银行借款余额为 3,849.61万元，净资产为-11,375.96万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00万元，这些情况可能导致公司不再具有持续经营能力”。针对上述情况，公司拟采取以下措施改善持续经营能力，详见问题一（六）的回复。 上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且相关措施部分在审计报告日前已执行，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。 2.会计师的核查程序及结论 （1）会计师实施了如下核查程序： 1）与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测； 2）对管理层进行访谈，了解管理层对持续经营采取的应对措施； 3）获取管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层询问该计划），获取公司在手订单明细及相关合同，评价公司管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划可行性； 4）针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项； 5）对于拟处置的资产，确定支持证据的充分性。 （2）核查结论： 经核查，会计师认为，公司已采取和拟采取的一系列措施改善公司的持续经营能力，且相关措施部分在审计报告日前已执行，因此，会计师认为公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。 （五）请说明公司为解决期末净资产为负的问题已采取的应对措施及进展情况，并逐项分析各项措施的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示风险。 1. 已采取的应对措施及进展情况 （1）重塑公司未来发展战略 继续认真落实“中央厨房”战略，调整创新经营模式，优化部门组织架构，持续加强教育培训产品的研发，提高教研服务水平。同时，积极降低经营成本，借助新媒体平台全面构建线上营销网络体系，实现线下线上同步发展，互联互动，为学员客户提供更好的服务体验，从而改善经营业绩。此外，积极引进教培相关产业资源，创造新的利润增长点。 （2）加强管理，构建良好加盟生态。 对长期亏损且扭亏无望的线下加盟校区，终止加盟合作关系。加强与优质加盟商合作，集中资源，全力赋能加盟业务。同时，强化总部的师资力量，优秀师资和优质课程要走进校区，构建加盟商线上服务平台，加强管理，及时提供线下支援。 （3）调整薪酬和考核制度 按照目前公司经营业务规模和现状，对比同行业标准，自上而下调整薪酬考核制度，对不同层级人员的薪酬水平、薪酬的组成结构等作出调整，提高团队积极性与履职和经营管理能力。目前具体方案正在加紧制定之中。 （4）处置存量低效资产，提高资产运营效率。 公司目前正在对部分低效自有资产进行清理，包括处置长期亏损对外投资项目、注销经营不善的分支机构等等。提高公司资产质量，提高运营效率。 （5）控制流动性风险。 公司以控制流动性风险为经营前提，加强全面预算管理，降低成本费用，增强盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款的回收，加快资金周转。 公司持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷、新增综合授信、利息减免等各项可行措施优化公司资本债务结构，同时加强财务成本管理和筹划，以降低公司财务成本。 2. 公司可能面对的相关风险 由于受制于外部环境与内部经营管理等多重因素的影响，上述各项措施的结果仍然存在不确定性，其不构成对投资者的实质性承诺。若 2024年末净资产不能为正，公司股票将被实施强制退市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （六）请说明你公司改善持续经营能力相关措施涉及的各项回款是否为公司可以自由支配的货币资金，逐项分析相关措施履行是否存在不确定性，并充分提示风险。 1.说明公司改善持续经营能力相关措施涉及的各项回款是否为公司可以自由支配的货币资金。 公司改善持续经营能力的措施中涉及的各项回款均为公司正常活动所产生的，主要包括但不限于向第三方借款、股权处置款、收回债权款、收取少数股东注册资本等。这些回款均为公司可以自由支配的货币资金，用于支持公司的日常运营。 2.逐项分析相关措施履行是否存在不确定性，并充分提示风险。 公司改善持续经营能力相关措施主要如下： （1）公司向第三方借款。2024年一季度公司已经收到深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）借款 4,500万元，借款期限至 2024年 11月 27日，借款年利率 6%。该措施不存在不确定性。 （2）处置子公司收取股权处置款及债权款。截至 2024年 3月 29日公司已收到上海天琥股权处置款 450万元，上海天琥向公司偿还债务 3,050万元。协议约定工商变更完成后承接方支付交易对价余款 450万元。收购方已按协议约定支付相关交易款和归还债务款，故该措施预计不存在重大不确定性。 （3）收取少数股东注册资本。根据子公司长沙麓元能材科技有限公司章程及增资协议约定，少数股东应于 2024年 12月 31日前分期支付增资款 1,960万元，公司应分期支付增资款 840万元。公司于 2023年已经完成首期增资款 168万元的支付，2024年 12月 31日前公司将按协议支付完剩余增资款 672万元。 截止 2023年底麓元能材已经收取少数股东投资款 70万元，公司将根据协议及章程要求在 2024年收取少数股东投资款 1,800万元，此投资款主要用于补充新能源业务日常经营活动所需的流动资金和支持新能源业务的持续开展。该措施存在一定的不确定性。对于不按时履行出资义务的股东，公司可能采取法律手段进行追缴，并要求其承担相应的违约责任。 （4）公司与公司股东就借款延期事项达成补充协议，其中股东赵君借款延期至 2025年 8月 1日，股东蔡志华借款延期至 2025年 4月 20日。借款的延期为公司的经营资金流动性提供更大的缓冲空间。该措施不存在不确定性。借款延期虽然暂时缓解了公司的资金压力，但如果公司无法在未来改善经营状况或找到其他稳定的资金来源，还款能力仍然存在不确定性。 （5）为了公司长远发展，公司可能引进其他战略投资者，为公司长远的资金需求提供强力的保障。引进战略投资者涉及复杂的谈判过程，同时外部因素如经济环境、政策法规、行业趋势等可能影响投资者的决策。因此，公司能否成功引进战略投资者存在重大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 问题二： 2.年报显示，公司 2023年实现营业收入 3.41亿元，同比减少 48.18%，其中学历中介服务收入 0.16亿元，同比减少 81.04%，教育培训服务收入 2.47亿元，同比减少 51.71%，加盟费收入 0.49亿元，同比增长 67.44%，新增储能电池销售收入 0.03亿元。 （1）请列示报告期内学历中介服务的具体类型及对应销售收入，结合不同类型中介服务的销售单价、销售数量同比变动、收入确认方法，量化分析各学历中介产品销售收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。 （2）你公司按照履约进度确认教育培训服务收入。请列示报告期内教育培训收入确认涉及的本年度及以前年度合同签署及执行情况，包括按合同签署年份列示合同份数、合同平均金额、合同总金额、合同平均履约年限、已确认收入金额，并通过对比 2022年数据，量化分析教育培训服务收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。 （3）根据 2022年年报问询函回函，公司将未完成交付的培训课程委托加盟校区交付，公司每月支付加盟校区委托培训费，改制后一段时间公司仍存在自营收入。请列示公司自 2022年以来自营校区转为加盟校区的每月进展情况表，说明 2022年、2023年对存量自营业务的收入确认情况、对应委托培训费规模是否与前述自营收入确认规模配比，以后年度对存量自营收入的预计确认金额。 （4）根据 2022年年报问询函回函，加盟模式下收入确认包括净回款乘以分成比例和定额收取两种方式。请列示两种收入确认方式对应收入确认金额，说明净回款、分成比例、定额收取的确定依据，量化分析加盟费收入同比大幅增长的原因及合理性。 （5）请对比 2021年至 2023年各季度收入金额及占比，分析说明你公司业务呈现季节性特征的原因以及各年度呈现不同季节性特征的原因，公司收入确认是否准确。 （6）请说明报告期内公司新能源业务开展情况，包括生产基地建设情况、销售产品类型及客户情况，并对比你公司在已披露的临时报告、定期报告中对新能源业务的发展规划，说明相关业务开展是否符合预期，后续推进是否存在较大不确定性，如是，请充分提示风险。 （7）请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性所实施的内控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并就公司上述业务收入真实性发表明确意见。 （8）请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的审计证据，相关系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就系统内业务数据和财务数据是否真实、准确、完整发表明确意见。 【回复】 （一）请列示报告期内学历中介服务的具体类型及对应销售收入，结合不同类型中介服务的销售单价、销售数量同比变动、收入确认方法，量化分析各学历中介产品销售收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。 1. 列示报告期内学历中介服务的具体类型及对应销售收入，不同类型中介服务的销售单价、销售数量及同比变动说明，以及对应的收入确认方法 （1）公司的学历中介服务类型主要包括成考（成人高考）、网教（网络教育/国家开放大学）、自考（自学考试）。 （2）学历中介服务收入确认方法 1）自考：2023年重启的自考业务是由公司自行交付，收入确认模式是在学员学习有效期内按月均摊结转确认收入。2022年的自考业务为历史遗留学员，是交由第三方支付，收入确认模式是在学员回款当月按一定比例确认收入。 2）成考、网教：改制前，成考、网教产品属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额并计入学历中介服务收入；改制后，公司终端校区只存在加盟模式，对于加盟校区公司成交的成考、网教产品，公司按净回款*分成比例，在回款当月一次性确认收入并计入加盟分成收入，不再计入学历中介服务收入。 （3）销售单价、销售数量及同比变动说明 按学历中介服务具体类型划分，公司最近两年学历中介服务的销售单价及销售数量变动情况如下表： 表 2-1公司近两年学历中介服务的销售情况
（4）报告期内各类学历中介服务的销售收入 2023年公司实现学历中介服务收入 1,606.10万元，较 2022年下降 81.04%，主要是成考、网教收入降幅较大。公司 2022-2023年学历中介服务收入的具体类型及对应销售收入情况列示如下： 单位：万元
2. 对比各业务可比公司销售收入情况，说明有关变动的合理性 公司主要从事财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证培训，目前 A股上市公司中尚没有与公司业务结构完全相同的公司。但是，部分已上市的职业教育培训公司与本公司仍具有一定的可比性。 2023年公司与同行业公司的销售收入对比如下：
综上，公司学历中介服务收入大幅减少主要是受整体经济环境影响造成的成交量和单价变动以及加盟改制导致的收入确认方式改变的影响。公司 2023年收入呈下滑趋势，与可比同行公司变动趋势一致，同时，受公司改制所影响，下滑幅度相较于可比同行公司更为明显。 （二）你公司按照履约进度确认教育培训服务收入。请列示报告期内教育培训收入确认涉及的本年度及以前年度合同签署及执行情况，包括按合同签署年份列示合同份数、合同平均金额、合同总金额、合同平均履约年限、已确认收入金额，并通过对比 2022年数据，量化分析教育培训服务收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。 2023年公司的教育培训收入为 24,743.30万元，主要是核算公司自营的（包括改制前留存的合同负债）教育培训业务的收入。由于本年度公司的子公司上海恒企和上海天琥的线下教育培训业务均以加盟方式进行，因此，按加盟分成归类该部分业务收入，不再确认为新增的教育培训业务收入，但是仍有部分以前年度自营留存的合同负债继续确认为教育培训收入。 1.报告期内教育培训收入合同签署及收入确认情况 表 2-2公司近两年教育培训收入合同签署情况
由于 2022年自营校区改制转加盟校区后，教育培训业务新增的订单主要由公司总部这边电销成交。总部电销团队在成交过程中，主要聚焦于低价的线上考证课程。订单来源和成交方式的调整，以及产品类型的聚焦，共同导致了本年度合同平均金额较以前年度平均金额的大幅下滑。 合同平均履约年限小于1年的情形下，合同已履约金额占合同总金额比例较小的原因主要是由于新增合同在当年度已确认收入按照培训期分摊，合同总金额为课程总成交额，故占比较小。 2023年教育培训收入同比 2022年下降 51.71%，主要原因是上海恒企及上海天琥改制后加盟校区新成交的教育培训产品对应的收入计入加盟分成收入不计入教育培训收入。同时，原改制前形成的自营合同负债继续结转为教育培训收入直至完全结转完毕，所以该部分结转收入会逐年减少。此外，受整体经济环境影响，公司线上教育培训业务收入有所下降。故年报显示教育培训服务收入大幅减少。 2.与同行业可比公司/可比业务变动对比情况 公司主要从事财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证培训，目前 A股上市公司中尚没有与公司业务结构完全相同的公司。但是，部分已上市的职业教育培训公司与本公司仍具有一定的可比性。 2023年公司及同行公司的销售收入对比如下：
（三）根据 2022年年报问询函回函，公司将未完成交付的培训课程委托加盟校区交付，公司每月支付加盟校区委托培训费，改制后一段时间公司仍存在自营收入。请列示公司自 2022年以来自营校区转为加盟校区的每月进展情况表，说明 2022年、2023年对存量自营业务的收入确认情况、对应委托培训费规模是否与前述自营收入确认规模配比，以后年度对存量自营收入的预计确认金额。 1.公司自 2022年以来自营校区转为加盟校区的每月进展情况表 公司自 2022年 4月起全面启动将上海恒企及上海天琥自营校区改制为加盟校区，历时 5个月全面完成改制工作。改制期间每月进展情况如下： 单位：家
表 2-3：公司 2022年、2023年存量自营业务收入和委托培训费确认情况 单位：万元
3.以后年度对存量自营收入的预计确认金额 未来年度公司预计可确认存量自营收入 3,459.49万元，其中线上收入为2,845.61万元，面授收入为 613.88万元。公司自 2022年 8月起，完成了从自营模式到加盟模式的改制工作。在加盟校区模式下，面授课程的成交与交付主要由各加盟校区负责，而公司总部则不再新增面授课程。2022年面授课程成交额为12,139.60万元，2023年面授课程成交额为-576.96万元，主要是学员退费所影响。 2022年改制后，公司委托加盟校区交付的面授课程收入为 16,414.61万元。随着时间的推移，面授课程逐渐消耗，导致面授收入逐年减少。2023年，面授课程收入已经下降至 11,664.83万元，且由于公司的面授课程交付周期大部分在 12个月内，因此面授课程在到达一定期限后会逐渐消耗减少。根据目前的趋势和数据预测，预计到 2024年，面授收入将进一步减少至仅剩下 613.88万元。 表 2-4：未来年度预计确认存量自营收入情况 单位：万元
1.加盟模式下净回款、分成比例、定额收取的确定依据： 表 2-5 公司对加盟收入的确认方式
净回款：指所有回款减去代收代扣款，代收代扣款是指甲方代为支付给第三方的所有费用(如大学、其他机构的分成)。 上海天琥采用按月定额收取加盟款是根据设计培训业务的特点以及改制后总部主要负责课程体系和业务系统支持的业务实际与加盟校区协商一致共同决定的。 2.公司两种收入确认方式对应收入确认金额 上海恒企与上海天琥 2022-2023年加盟收入变动情况如下： 表 2-6：近两年加盟收入确认情况 单位：万元
综上，2023年公司加盟分成收入为 4,863.35万元，较 2022年增长 67.44%，主要是因为公司 2023年全年皆为加盟模式运营，而 2022年为改制年，多种业务形式并存，所以 2023年所属期按比例分成的净回款额和按定额计算的月份数都比 2022年度有较大幅度的增加。此外，由于加盟改制后，2023年度线上课程和双师课程占比增加，所以平均加盟收入确认比例较 2022年度有较大的提高。由此可见，2023年度加盟业务收入大幅增长是合理的。 （五）请对比 2021年至 2023年各季度收入金额及占比，分析说明你公司业务呈现季节性特征的原因以及各年度呈现不同季节性特征的原因，公司收入确认是否准确。 公司从事职业教育培训行业，其中财经会计类和学历辅导类培训业务占比较大，其次是工程，建筑，医药等职业考试培训。以上培训业务一般来讲每年的二、三季度是考试培训和辅导的需求旺季。如，会计职称一般考试在5月份和9月份，学历中介产品秋季录取等。因此，公司的营业收入也会呈现一定的季节性特征。 但是，由于过去 2021年至 2023年公司经历了自营转加盟等改革，整体市场环境波动也较大，所以该期间各个季度的收入也受到这些因素的较大影响，从而呈现出不一样的季节性特征。 1.具体各季度收入情况如下： 表 2-7：2021-2023年度各季度收入金额及占比 单位：万元
（1）2021年呈现季节性变动比较符合常规行业季节性特征，就是二、三季度收入占比较高，一、四季度占比较低。 （2）2022年呈现季节性变动主要是受公司自营转加盟改制所影响，2022年第二季度和第三季度是公司主要改制期间，一定程度上影响了校区的业务成交和课程交付进度，故季度收入占比降低。第四季度已完成校区改制，公司课程交付恢复稳定，收入占比有所提高。其次，第四季度冲回了部分多预估的期后退费，也影响了该季度的营业收入。由此，2022年呈现二、三季度收入占比低，一、四季度收入占比高的季节特质。 （3）2023年呈现季节性变动主要是由于 2023年公司全面以加盟校区模式运营。同时，加盟改制前已形成的合同负债继续按原有的收入确认方式确认为自营收入，加盟改制后校区的成交回款按一定比例或者定额确认收入，所以两种收入确认方式下，加盟分成和定额分成方式确认的收入额会比自营时有较大幅度的下降。从而影响 2023年度收入季节性特征。 3. 是否影响公司收入确认的准确性 虽然公司的业务会呈现一定的季节性特征，会受到市场行情波动的影响，也会受公司自身业务调整变化的影响。但是，公司按照既定的方式进行收入确认，不会受到业务季节性变化的影响而改变。公司的收入确认是合理的，准确的。 （六）请说明报告期内公司新能源业务开展情况，包括生产基地建设情况、销售产品类型及客户情况，并对比你公司在已披露的临时报告、定期报告中对新能源业务的发展规划，说明相关业务开展是否符合预期，后续推进是否存在较大不确定性，如是，请充分提示风险。 公司从行业发展、市场格局及自身资源多维度分析与判断，公司确定了从虚拟电厂、电化学储能两个方向切入新能源行业的战略。 1.生产基地建设情况 湖南麓元创新能源有限公司于2023年8月完成望城基地建设并开始生产测试，建成年产能2GW的储能系统PACK工厂，具备了500KW/1075KWh及以下不同容量的储能系统PACK生产能力，取得ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证证书，同时完成了大亚湾WM级工商业储能生产与交付。 2.销售产品类型及客户情况 公司销售产品类型有500KW/1075KW及以下不同容量的储能系统、小动力电池模组。对应的主要客户情况如下： 对比公司在已披露的临时报告、定期报告中对新能源业务的发展规划，相关业务开展是否符合预期，详细说明如下：
1）在2022年报披露的规划，公司最初选择电化学储能与碳酸锂生产切入新能源业务，设立与投资长沙麓元能材科技有限公司、厦门资生环保科技有限公司。 因报告期内，因厦门资生环保科技有限公司未能达成投资前置条件，因此公司未实际投资。同时因为碳酸锂价格持续走低，公司放弃碳酸锂生产业务，专注经营电化学储能。 2）规划中与国有企业合作建设独立储能电站。目前，在政府多项政策支持下，独立储能电站的商业模式逐渐明晰。公司原计划与有意向的第三方，尤其是国有企业进行合作，力争2023年建成50MW储能电站。报告期内，公司在广东省蕉岭县签署了100MW/200mwh储能电站合作协议，并完成了相关备案，但因未能及时解决上述融资支持问题，未能落地。 4.后续推进存在较大不确定性，投资者应充分关注风险事项 （七）请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性所实施的内控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并就公司上述业务收入真实性发表明确意见。 会计师实施了如下核查程序： 1.内部控制测试程序 （1）在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、收集公司内部管理文件和查询公开资料， 了解公司销售信息，包括公司主要培训课程、学费收取方式、主要业务区域、销售季节性规律、主要竞争对手情况等。 （2）了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动，如：①学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；①收入及收款管理：包括特许经营费结算、收款、开票、销售/流水记录、贷款办理和退款及收入确认等关键控制环节。会计师实施了穿行测试程序，测试结果显示公司内部控制得到有效执行。 （3）对收入真实性相关的内部控制测试：核查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对教育培训业务及加盟业务，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等信息进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。经测试，会计师认为公司与收入真实性相关的内部控制设计合理并有效执行。 在对电话询问样本选择时，根据重要性水平、保证系数等，确定抽样总体，计算样本量，进行分层抽样电话访谈、报名缴费协议回单检查。①编制收入真实性检查表，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统进行核对；①实施电话访谈程序，针对现场培训业务及网络课程，抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等；针对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息。 针对抽样事项的说明，依据《中国注册会计师审计准则第 1314号——审计抽样》执行抽样程序：①定义总体和抽样单元：依据目标总体恒企、天琥、中大英才三大集团的主营业务收入，剔除重大项目和极不重要项目后确定抽样总体金额为 301,866,083.12元；①确定样本规模：根据可容忍错报、保证系数等计算样本量，Ⅰ、可容忍错报：依据财务报表整体的重要性水平为基础，出于谨慎性原则选取 50%作为计算比例，可容忍错报=财务报表整体的重要性*50%；Ⅱ、保证系数的选择：通过借鉴国外会计公司经验、结合对该被审计单位的基本情况来确认保证系数表，进而选取保证系数表中实质分析性程序的检查风险为高、重大错报风险为高情况下的保证系数；Ⅲ、依据前述确认的可容忍错报、保证系数来计算的样本总规模为：639个，样本金额为 7,099,551.95元，占抽样总体的比例为2.35%；①选取样本：对抽样总体分层，并采用系统选样方法选取样本，2023年度内在保证所有校区学历中介业务及教育培训业务都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现挂断、无人接听等情况，依据抽样原则、并进行多轮抽样，直至达到有效样本要求为止；①评价样本结果：通过抽样检查未发现样本错报，可推断总体不存在重大错报。 2.函证程序 单位：万元
加盟分成业务占总收入的金额为 14.25%，会计师对所有加盟校区承包商实施函证，涵盖了所有加盟业务收入，确认其完整性，真实性。故实施的函证程序，包括：①对加盟分成收入改制校区承包商进行函证，函证内容包括：期末余额、报告期内的分成金额、双方签订协议与收入相关的主要条款等；①对其他收入（主要系新能源业务收入）的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确认交易的真实性。 （2）本期函证情况说明：本期营业收入发函金额为 50,020,480.78元，剔除教育培训业务、学历中介业务及图书销售业务等难以函证的收入后，发函金额占比 76.26%，其中回函金额为 34,518,358.83元，回函率为 69.01%，回函金额占比为 52.63%，未回函客户通过检查截止 2023年 12月 31日双方签章的对账函、检查合同相关内容、核对收入台账金额、凭证检查等替代程序来验证收入真实性。 单位：万元
经核查，会计师未发现公司 2023年学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性存在重大异常的情况。 （八）请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的审计证据，相关系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就系统内业务数据和财务数据是否真实、准确、完整发表明确意见。 1.会计师实施了如下核查程序： 1、会计师引入信息系统审计，对公司线上销售业务系统实施的审计程序包括： （1）访谈信息技术部、业务部门和财务部等相关人员； （2）获取和检查 IT制度和制度执行记录； （3）观察与检查信息系统的控制环境、数据备份、安全控制流程、运行脚本、用户和权限等，并对相关资料进行了截屏、拍照和核对等； （4）观察与检查业务流程以及应用系统的控制，并对相关资料进行了截屏、拍照和核对等； （5）为了解相关控制而执行穿行测试； （6）为测试相关控制的有效性进行控制测试； （7）获取系统管理员导出数据的 SQL脚本，现场导出数据，进行核对和检查； （8）厘清数据来源和勾稽关系，下载系统数据，撰写 SQL脚本，验算收入计算逻辑并进行核对分析； （9）运用 SQL和 Python等 IT工具，对业务数据的合理性和学员行为等进行大数据分析，对系统内业务数据和相关的财务数据进行核对和检查等； 通过上述程序，会计师获取了有关公司层面控制，系统开发、变更管理、信息安全和运行维护等信息技术一般控制和应用控制设计和运行方面的证据。根据获取的证据，会计师未发现相关系统存在数据丢失、数据被篡改以及系统存在重大缺陷等情况。 2、内部控制测试程序：抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对教育培训业务及加盟业务，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等信息进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。 3、实质性程序 （1）获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题：①收款时间维度分析。对公司用户收款订单按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；①收款区域维度分析。对公司用户收款订单按照区域维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；①针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存在刷单情况进行核查；①针对上海恒企公司抽查学员手机号作为唯一识别对其购课次数、付款金额进行检查，判断是否存在购课次数与付款金额异常的刷单情形；①收款分序列分析。对公司收款订单按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析订单金额分布是否存在异常；①收款来源分析。 对公司用户收款订单按照不同收款来源进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；①用户维度分析。对公司用户维度收款情况进行统计，分析购买金额是否存在异常；①退款维度分析。Ⅰ、退款时间分析。对公司学员退款按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；Ⅱ、退款区域维度分析。对公司用户退款按照区域维度进行统计，分析退款金额分布是否存在异常；Ⅲ、退款分序列分析。对公司学员退款按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析退款金额分布是否存在异常；Ⅳ、退款方式分析。对公司学员退款方式进行统计，分析退款金额分布是否存在异常。 （2）获取自业务系统导出的收入清单，按照公司的收入确认原则对收入进行测算，并与账面已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性。 （3）针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本，检查销售收入确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间。 核查结论 通过对线上销售业务系统的业务数据进行验算、检查和分析，并将其与财务系统收入和资金等财务数据进行核对和检查，结合获取的其他证据，会计师认为，系统内业务数据和财务数据真实、准确、完整。 问题三： 3.年报显示，报告期末你公司对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称上海天琥）商誉账面原值 0.65亿元，已计提减值 0.36亿元，其中本报告期计提减值 0.14亿元。你公司于期后处置上海天琥 100%股权，上海天琥的可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额确定为 0.32亿元，即根据销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额。根据你公司于 2023年 12月 30日披露的《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（以下简称《出售公告》），上海天琥股权转让定价以采用收益法评估后的评估值 870.82万元为依据。 （1）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为 870.82万元，评估增值 3693.06万元，股权转让出售价格为 900万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。 （2）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合 2023年第四季度、2024年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表明确意见。 （3）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业务收入未来增长率 CAGR设定为 5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。 （4）请结合相关协议安排，说明股权转让款、财务资助款是否均已如期收回，如否，请说明原因及合理性、相关交易是否真实发生，并列示出售上海天琥对各年度财务报表项目的影响和相关会计分录。 【回复】 （一）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为 870.82万元，评估增值 3693.06万元，股权转让出售价格为 900万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。 出售价格内涵为上海天琥的股东全部权益。是全部资产减去相关负债后的净值。具体范围如财务报表所示：
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