*ST开元(300338):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》的回复
原标题:*ST开元:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》的回复 关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份 有限公司的年报问询函》的回复 众环专字(2024)2200022号 目 录 问题 1 ................................................................................................................................................ 2 问题 2 ................................................................................................................................................ 3 问题 4 ................................................................................................................................................ 8 问题 5 .............................................................................................................................................. 23 问题 7 .............................................................................................................................................. 30 问题 9 .............................................................................................................................................. 38 问题 10 ............................................................................................................................................ 42 问题 13 ............................................................................................................................................ 46 问题 14 ............................................................................................................................................ 48 关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限 公司的年报问询函》的回复 众环专字(2024)2200022号 深圳证券交易所： 根据贵所于2024年5月13日出具的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）有关要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、 “本所”）作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”或“公司”）2023年度年审会计师，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。 问题 1、你公司因 2023年度经审计的期末净资产为负，公司股票交易被实施退市风险警示；因 2021年至 2023年扣除非经常性损益后净利润均为负值，且 2023年审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。截至 2023年 12月 31日，公司流动负债高于流动资产 35,413.22万元，账面可用货币资金余额为 1,103.94万元，一年内到期的银行借款余额为 3,849.61万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00万元。 （4）请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师核查并发表明确意见。 说明公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础 如年度报告中财务报表附注二、2持续经营所述，“公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，截至 2023年 12月 31日，公司流动负债高于流动资产 35,413.22万元，账面可用货币资金余额为1,103.94万元，一年内到期的银行借款余额为3,849.61万元，净资产为-11,375.96万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00万元，这些情况可能导致公司不再具有持续经营能力”。针对上述情况，公司拟采取以下措施改善持续经营能力，详见问题一（六）的回复。 上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且相关措施部分在审计报告日前已执行，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。 【会计师回复】 本所核查程序及核查结论 一、我们实施了如下核查程序： 1、与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测； 2、对管理层进行访谈，了解管理层对持续经营采取的应对措施； 3、获取管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层询问该计划），获取公司在手订单明细及相关合同，评价公司管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划可行性； 4、针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项； 5、对于拟处置的资产，确定支持证据的充分性。 二、核查结论： 经核查，我们认为，公司已采取和拟采取的一系列措施改善公司的持续经营能力，且相关措施部分在审计报告日前已执行，因此，我们认为公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。 问题 2、年报显示，公司 2023年实现营业收入 3.41亿元，同比减少 48.18%，其中学历中介服务收入 0.16亿元，同比减少 81.04%，教育培训服务收入 2.47亿元，同比减少 51.71%，加盟费收入 0.49亿元，同比增长 67.44%，新增储能电池销售收入 0.03亿元。 （7）请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性所实施的内控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并就公司上述业务收入真实性发表明确意见。 （8）请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的审计证据，相关系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就系统内业务数据和财务数据是否真实、准确、完整发表明确意见。 【会计师回复】 一、请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性所实施的内控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并就公司上述业务收入真实性发表明确意见。 我们实施了如下核查程序： 1、内部控制测试程序 （1）在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、收集公司内部管理文件和查询公开资料， 了解公司销售信息，包括公司主要培训课程、学费收取方式、主要业务区域、销售季节性规律、主要竞争对手情况等。 （2）了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动，如：①学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；②收入及收款管理：包括特许经营费结算、收款、开票、销售/流水记录、贷款办理和退款及收入确认等关键控制环节。我们实施了穿行测试程序，测试结果显示公司内部控制得到有效执行。 （3）对收入真实性相关的内部控制测试：核查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等信息进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。经测试，我们认为公司与收入真实性相关的内部控制设计合理并有效执行。 在对电话询问样本选择时，根据重要性水平、保证系数等，确定抽样总体，计算样本量，进行分层抽样电话访谈、报名缴费协议回单检查。①编制收入真实性检查表，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统进行核对；②实施电话访谈程序，针对现场培训业务及网络课程，抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等；针对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息。 针对抽样事项的说明，依据《中国注册会计师审计准则第 1314号——审计抽样》执行抽样程序：①定义总体和抽样单元：依据目标总体恒企、天琥、中大英才三大集团的主营业务收入，剔除重大项目和极不重要项目后确定抽样总体金额为 301,866,083.12元；②确定样本规模：根据可容忍错报、保证系数等计算样本量，Ⅰ、可容忍错报：依据财务报表整体的重要性水平为基础，出于谨慎性原则选取 50%作为计算比例，可容忍错报=财务报表整体的重要性*50%；Ⅱ、保证系数的选择：通过借鉴国外会计公司经验、结合对该被审计单位的基本情况来确认保证系数表，进而选取保证系数表中实质分析性程序的检查风险为高、重大错报风险为高情况下的保证系数；Ⅲ、依据前述确认的可容忍错报、保证系数来计算的样本总规模为：639个，样本金额为 7,099,551.95元，占抽样总体的比例为 2.35%；③选取样本：对抽样总体分层，并采用系统选样方法选取样本，2023年度内在保证所有校区学历中介业务及教育培训业务都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现挂断、无人接听等情况，依据抽样原则、并进行多轮抽样，直至达到有效样本要求为止；③评价样本结果：通过抽样检查未发现样本错报，可推断总体不存在重大错报。 2、函证程序 单位：万元
对公司学员退款按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；其二，退款区域维度分析。对公司用户退款按照区域维度进行统计，分析退款金额分布是否存在异常；其三，退款分序列分析。对公司学员退款按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析退款金额分布是否存在异常；其四，退款方式分析。对公司学员退款方式进行统计，分析退款金额分布是否存在异常。④ 教育培训、学历中介业务学员电话询问：依据从业务系统中导出的学员信息清单，我们根据重要性水平、保证系数等样本量相关指标， 定义总体和抽样单元，计算样本量，对抽样总体分层，并采用随机选样方法选取样本，2023年度内在保证所有校区学历中介收入及教育培训收入都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现挂断、无人接听等情况，依据抽样原则，并进行多轮随机抽样，直至达到有效样本要求为止。共抽取了 639 名学员，对其身份信息、报名课程、报名时间、课程进度及付款信息等进行了询问；⑤教育培训、名学员的报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录。⑥ 学历中介业务检查录取通知书：我们根据抽样原则，按月随机抽取学员的录取通知书进行检查，确认学历中介业务收入对应学员是否已达到录取状态。 加盟分成业务占总收入的金额为 14.25%，我们对所有加盟校区承包商实施函证，涵盖了所有加盟业务收入，确认其完整性，真实性。故实施的函证程序，包括：①对加盟分成收入改制校区承包商进行函证，函证内容包括：期末余额、报告期内的分成金额、双方签订协议与收入相关的主要条款等；②对其他收入（主要系新能源业务收入）的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确认交易的真实性。 （2）本期函证情况说明：本期营业收入发函金额为 50,020,480.78元，剔除教育培训业务、学历中介业务及图书销售业务等难以函证的收入后，发函金额占比 76.26%，其中回函金额为34,518,358.83元，回函率为 69.01%，回函金额占比为 52.63%，未回函客户通过检查截止 2023年12月 31日双方签章的对账函、检查合同相关内容、核对收入台账金额、凭证检查等替代程序来验证收入真实性。 单位：万元
经核查，我们未发现公司 2023年学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性存在重大异常的情况。 二、请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的审计证据，相关系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就系统内业务数据和财务数据是否真实、准确、完整发表明确意见。 我们实施了如下核查程序： 1、我们引入信息系统审计，对公司线上销售业务系统实施的审计程序包括： （1）访谈信息技术部、业务部门和财务部等相关人员； （2）获取和检查 IT制度和制度执行记录； （3）观察与检查信息系统的控制环境、数据备份、安全控制流程、运行脚本、用户和权限等，并对相关资料进行了截屏、拍照和核对等； （4）观察与检查业务流程以及应用系统的控制，并对相关资料进行了截屏、拍照和核对等； （5）为了解相关控制而执行穿行测试； （6）为测试相关控制的有效性进行控制测试； （7）获取系统管理员导出数据的 SQL脚本，现场导出数据，进行核对和检查； （8）厘清数据来源和勾稽关系，下载系统数据，撰写 SQL脚本，验算收入计算逻辑并进行核对分析； （9）运用 SQL和 Python等 IT工具，对业务数据的合理性和学员行为等进行大数据分析，对系统内业务数据和相关的财务数据进行核对和检查等； 通过上述程序，我们获取了有关公司层面控制，系统开发、变更管理、信息安全和运行维护等信息技术一般控制和应用控制设计和运行方面的证据。根据获取的证据，我们未发现相关系统存在数据丢失、数据被篡改以及系统存在重大缺陷等情况。 2、内部控制测试程序：抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对教育培训业务及加盟业务，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等信息进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。 3、实质性程序 （1）获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题：①收款时间维度分析。对公司用户收款订单按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；②收款区域维度分析。对公司用户收款订单按照区域维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；③针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存在刷单情况进行核查；④针对上海恒企公司抽查学员手机号作为唯一识别对其购课次数、付款金额进行检查，判断是否存在购课次数与付款金额异常的刷单情形；⑤收款分序列分析。对公司收款订单按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析订单金额分布是否存在异常；⑥收款来源分析。对公司用户收款订单按照不同收款来源进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；⑦用户维度分析。对公司用户维度收款情况进行统计，分析购买金额是否存在异常；⑧退款维度金额分布是否存在异常；Ⅱ、退款区域维度分析。对公司用户退款按照区域维度进行统计，分析退款金额分布是否存在异常；Ⅲ、退款分序列分析。对公司学员退款按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析退款金额分布是否存在异常；Ⅳ、退款方式分析。对公司学员退款方式进行统计，分析退款金额分布是否存在异常。 （2）获取自业务系统导出的收入清单，按照公司的收入确认原则对收入进行测算，并与账面已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性。 （3）针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本，检查销售收入确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间。 核查结论 通过对线上销售业务系统的业务数据进行验算、检查和分析，并将其与财务系统收入和资金等财务数据进行核对和检查，结合获取的其他证据，我们认为，系统内业务数据和财务数据真实、准确、完整。 问题 4、年报显示，报告期末你公司对上海恒企专修学院有限公司（以下简称上海恒企）商誉账面原值 8.45亿元，已全部计提减值，其中本报告期计提减值 1.64亿元。公司收取的加盟费收入主要由上海恒企及上海天琥公司两个主体构成。 （1）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022年发生变化的原因（如有）。 （2）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。 （3）请结合你公司 2022年年报问询函回函第 64页至第 84页提及的“行业政策对公司经营的影响、2022年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明 2023年末商誉减值测试相关参数较 2022年末发生较大变化的原因，并分析说明 2022年末商誉减值测试依赖的客观事实在 2023年度发生变化的时间及判断依据，你公司在2023年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。 （4）2022年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，上海恒企和上入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及 2023年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。 （5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022年发生变化的原因（如有）。 2023年恒企资产组的收入来源和收入结构、收入模式及相应的成本范围均与 2022年相同，资产组的认定与 2022年相比没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如下（详见表一及表二）： 1、未来年度营业收入预测 2022年 4月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。 改制前，恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历中介服务收入、学历自考收入和其他收入。改制后，恒企教育资产组收入主要由加盟校区的分成收入、自考收入和会计培训收入组成。收入来源、收入结构、收入模式概述如下： 会计培训收入： 恒企教育的会计培训业务的盈利主要基于为学员提供个性化会计培训产品，获取培训费用，并通过“直营校区+加盟校区”方式，在全国范围内进行连锁化扩展，一方面产生较好的品牌效应从而带来收入规模化优势。另一方面也获取连锁经营带来的成本集约化优势。具体而言，恒企教育直营校区盈利的主要来源为培训费用与各类管理成本、教师人工费用的差额。恒企教育的加盟校区与恒企教育签订《恒企教育特许经营协议》，根据协议约定加盟校区按照校区年净收入即销售回款额的一定比例缴纳加盟分成给与恒企教育，销售回款额以加盟校区在 NC系统的数据为准，恒企教育财务人员在 NC系统进行核对确认。 学历自考收入： 学历自考收入即指恒企教育按一定比例向学历自考报名培训学员收取的代理推广、代理招生费，其他相关合作机构及高校进行课程研发及教学，收取相应的学员教学培训费。 其他收入： 主要系与会计培训相配套的书本销售收入、办证费收入、后续教育收入及咨询服务费收入等。 改制后，书本销售、办证服务、后续教育及咨询服务等延续性不高，故未来年度，不考虑其他收未来年度的营业收入预测如下： 资产组经营单位营业收入预测表 金额单位：人民币万元
自考业务收入：自考业务为 2023年重启布局业务，未来年度预测时，按照 2023年企业实际业务收入情况，并结合 2024年一季度业务情况进行预测。具体预测数据：以 2023年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024年的自考业务收入为 396.32万元。 会计培训收入：系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推广人员协助总部网课销售的收入记在会计培训收入项下，未来年度结合上海恒企 2023年度实际经营状况进行合理预测。具体预测数据：以 2023年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024年的会计培训收入为 139.49万元。 2、未来营业成本预测 恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故 2022年及以前年度的历史成本数据参考性较弱，2024年度营业成本预测以单位提供的 2023年实际经营状况为预测依据。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测，五险一金结合企业预计员工人数进行预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测，教学用设备折旧及校区装修费将按照资产组经营单位基准日固定资产、长期待摊费用分摊情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况估算其营业成本，具体如下： 资产组经营单位营业成本预测表 金额单位：人民币万元
学历中介业务由校区自行招生，各大学院校根据合同约定按比例分成给恒企教育，分成成本已在学历回款中扣除，无学历中介成本项目列示。 其他成本包括为展示互动等直播平台相关成本及自考业务交付成本。其中展示互动等直播平台相关成本按照企业 2024年度预算进行合理预测，经了解 2024年度企业预算思路是根据历史年度使用频率/频次情况及大额软件服务合同情况合理进行判断，未来展示互动等直播平台相关成本按照直播回款增长情况进行合理预测。自考业务授课方式采取“录播+直播”的方式，其中 90%的课程采取录播方式，成本较低。自考业务相关交付成本以单位提供的外包合同为依据，未来年度根据自考业务增长情况进行合理预测。 其他业务成本主要核算加盟校区与恒企教育总部签订的资产租赁协议所涉及的固定资产折旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部固定资产，商誉减值测试中不涉及对该部分资产租赁收入及相关成本的预测。 3、销售费用的预测 恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故 2022年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024年度销售费用预测以单位提供的 2023年实际经营状况及 2024年度预算为基础进行预测。改制后销售费用主要为自考业务相关的推广费及外包电销服务费，具体费用预测思路如下： 对于推广费及服务费，由于该费用与自考回款相关，根据现有自考合同情况，对企业 2024年度相关销售费用预算进行适当调整，具体预测数据如下表： 资产组经营单位销售费用预测表 金额单位：人民币万元
4、管理费用的预测 恒企教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、装修费、租金、物业管理费、办公费、水电费、物料消耗费、差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输费、修理费、工会经费、招聘费、顾问咨询费及其他费用等。恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故 2022年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024年度管理费用预测以 2023年总部收入变化为基础进行预测，具体费用预测思路如下： 对于职工薪酬等预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保与公积金合并预测。 对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。 对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。 对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性较大（剔除校区加盟和经销加盟收入影响），在 2023年各项历史费用的基础上，参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。 管理费用预测结果见下表： 资产组经营单位管理费用预测表 金额单位：人民币万元
恒企教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销及其他费用等。 2024年度研发费用预测以单位2023年度历史费用为基础进行预测，具体费用预测思路如下： 对于人工费用的预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。 对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。由于没有新增研发项目，不涉及折旧分摊。 研发费用预测结果见下表： 资产组经营单位研发费用预测表 金额单位：人民币万元
根据《资产评估专家指引 11号-商誉减值测试评估》，资产组或资产组组合的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量。故资产组（含商誉）自由现金流量详见下表（表一和表二）： 资产组税前现金流预测表（表一） 金额单位：人民币万元
二、请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。 1、预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，差异原因及合理性 预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据请对比如下表：
（1）2023年收入中，涉及原有学员合同负债的结转收入，原有合同负债的结转未涉及实际现金流流入，且不具有持续性，未来新学员面授课程的招生、培训交付均由校区自行负责，本次评估 2024年不考虑会计培训业务原合同负债结转，与 2022年末进行商誉减值测试时采用的口径一致。 2023年实际收入与 2024年预测收入结构对比如下表：
（2）2023年其他收入中，含固定资产租赁收入，改制后，上海恒企总部与各校区加盟商签订了《固定资产租赁协议》，协议中所规定的出租给校区使用的固定资产不在本次资产组评估范围内，2024年不进行预测，与 2022年末进行商誉减值测试时采用的口径一致。 以上 2点是造成收入变化较大原因，若剔除原有学员合同负债的结转收入和固定资产租赁收入，则 2024年经营收入为 3,740.88万元，较 2023年 3,663.74万元的经营收入，差异不大。 成本预测中，营业费用，管理费用，研发费用 24年预测均比 23年降幅较大，其中销售费用下降的原因是 2023年恒企重启自考业务，产生了大量的广告推广费，预计 2024年起业务常态化，无需再像 2023年重启自考业务时大量通过广告推广来获取；管理费用下降的原因主要是减少了管理人员，以及是装修费摊销减少和中介服务费减少所致，研发费用 24年下降的原因主要是减少了研发人员。 2024年及以后年度收入和成本变化较小。 2、营业收入及增长率预测的审慎性、客观性 未来 2024年度的营业收入预测主要根据 2023年实际的营业收入情况并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额进行合理预测，具体考虑因素： 2022年 4月份起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式，第四季度全面贯彻“中央厨房”战略转型计划，深化加盟改革措施。本次预测在上海恒企现有加盟校区规模及业务回款情况下进行相关预测，上海恒企未来营业收入主要由加盟分成收入、自考收入和会计培训收入组成。 其中：根据校区加盟商与上海恒企签订的《委托培训协议》，上海恒企委托加盟校区对恒企原有未完成课程的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限分摊完毕。原有合同负债的结转未涉及现金流，且不具有持续性，未来新学员面授课程的招生、培训交付均由校区自行负责，本次评估不考虑会计培训业务原合同负债结转。故上海恒企未来营业收入主要由加盟分成收入、自考收入和会计培训收入组成。 上海恒企改制后，仍由总部负责线上课程的交付，故收到校区相关回款后，线上录播课程和线上直播（双师）课程的分成款需按照协议中约定的合同期限进行摊销。线下课程由各加盟校区自行交付，上海恒企收到各校区净回款后，当期全额确认加盟分成收入。学历中介业务因回款中包含应支付给合作高校的分成，回款预测金额应先按扣除 50%的平均高校分成比后，于当期确认加盟分成收入。本次评估考虑了最新在营加盟校区 2023年收入情况并根据市场实际情况，对比了 2024年一季度和 2023年一季度同期经营情况。基于对未来行业的预期，及企业经营计划和当前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入按不增长情况进行预测。具体预测数据依据是：以 2024年续存校区 234家校区数，在考虑校区加盟商的加盟收入按不增长情况下，以 234家 2023年加盟收入数并结合考虑保底加盟费用，核算出 2024年的加盟收入为 3205.07万元。 自考业务为 2023年重启布局业务。参考网络数据，2018年国内自考培训和在线自考培训的巨大潜力和市场需求。自考作为成人学历提升的一种方式，近年来一直保持着稳定的增长态势。 从 2017年到 2022年，自考培训市场规模从 465.6亿元增长到了 790.8亿元，增长率达到了 466%。 这一增长趋势反映了自考市场的快速发展和广大考生对提升学历的强烈需求。自考在 2020年、2021年和 2022年的报考人数分别为 113.65万人、120.3万人和 116万人次，显示出其稳定的报考规模和广泛的参与度。由于该业务属于企业原有的具有经营经验和客户基础的业务，从行业增长情况、竞争状况，及企业资源来看，该业务未来详细预测期内存在增长可能。未来年度预测时，按照 2023年企业实际业务收入情况，并结合 2024年一季度业务情况进行预测。具体预测数据依据是：以 2023年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024年的自考业务收入为 396.32万元。 会计培训收入系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推广人员协助总部网课销售的收入记在会计培训收入项下，未来年度结合上海恒企 2023年度实际经营状况进行合理预测。具体预测数据依据是：以 2023年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024年的会计培训收入为 139.49万元。 以上关于营业收入及增长率预测均基于审慎、客观的基础上进行合理预测。 3、相关成本费用及增长率预测的审慎性、客观性 关于成本费用方面： （1）根据企业人事管理部门规划，未来人员的年度变化在没有新业务的情况下，不会增加人员。恒企的员工整体忠诚度很高，认可企业文化，员工流动性不大，人员规模变化不大。 （2）自 2022年 4月起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，改变原有经营模式，将原直营校区改为加盟模式继续经营。 目前总部办学是线上培训模式，根据企业规划，办公场地面积、场地租赁成本未来年度变化不大。 （3）推广费用主要根据与外包方的《销售外包合作协议》中条款约定的外包费用及企业年度预算等进行客观、合理预测。 三、请结合你公司 2022年年报问询函回函第 64页至第 84页提及的“行业政策对公司经营的影响、2022年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明 2023年末商誉减值测试相关参数较 2022年末发生较大变化的原因，并分析说明 2022年末商誉减值测试依赖的客观事实在 2023年度发生变化的时间及判断依据，你公司在 2023年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。 1、商誉减值测试相关参数差异
（1）收入预测的参考基数有所不同 2022年末进行商誉减值测试时，因本年度进行校区加盟改制，直至 2022年 8月份才完成，所以加盟模式收入的历史数据较少，故以 2019年至 2022年各校区业务历史净回款数据为基础，结合 2023年一季度的实际收入情况及公司加盟收入的年度预算，并考虑了全面放开后市场恢复的预期进行预测。 2023年整一年度，上海恒企均在加盟模式下运营，进行商誉减值测试时考虑了 2023年度的实际加盟收入及增长情况。从 2023年实际加盟业务收入情况来看，并没有符合 2022年度测试时的预期。首先宏观政策全面放开后，特别是 2023年第二季度开始，预计的市场回暖情况并没有如期而至，景气度继续下滑。其次，市场竞争加剧，校区的经营面临很多困难，销售回款下降，由于刚完成改制，独立经营能力有待提高，推广成本较高，商机转化率较低。而且，这种情况延续到 2024年一季度并没有明显的好转。因此，2023年末商誉减值测试时对加盟业务收入的预测较2022年度有较大幅度的下降。 （2）收入增长预期不同 2022年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年 5%的收入增长率，一是参考历史行业增长率，二是考虑宏观经济政策放开的因素。2020年宏观环境大影响之前，上海恒企在细分行业内具有较强的竞争优势，线下会计培训业务及学历中介业务回款增长迅速，品牌知名度较高。 考虑到上海恒企在细分市场长期深耕，积累了不可模仿的企业资源和能力，我们合理预测在宏观政策结束后，能摆脱其长期影响，逐步恢复正常经营，稳定市场份额，收入增长率能够接近行业整体增长率。 由于 2023年度实际经营状况不及预期，因此，2023年末进行商誉减值测试时，预测收入增长率为 0。首先，上海恒企的加盟校区数量出现明显的下降，截至 2023年 12月校区数量为 237家，较 2022年 12月减少 69家，截至 2024年 3月，校区数量为 234家。其次，2023年 1月至2023年 12月校区平均月加盟收入为 270万元，2024年 1-3月的校区加盟收入分别为 125万元、109万元及 175万元，出现了明显的下滑。因此我们预计行业市场景气度并没有强力恢复，市场竞争仍然十分激烈，部分经营效益较差的校区陆续结束营业，上海恒企的加盟收入增长并不乐观。 但是上海恒企还是具备一定的市场影响力，其产品、技术和服务优势能够确保加盟校区业务平稳发展，以等待市场及行业趋势向好的机会。 2、2022年末商誉减值测试依赖的客观事实 （1）将原直营校区改为加盟模式继续经营后，加盟模式收入的历史数据较少，故 2022年末进行商誉减值测试时以 294家校区的 2019年至 2022年各业务历史净回款数据为基础，结合上海恒企 2023年度预算及宏观政策全面放开后市场恢复的预期进行合理预测。 （2）2022年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年 5%的收入增长率，预测时取值参考了行业增长率，同时根据恒企改制后经营情况。如改制期间 2022年 7月至 2022年底的校区平均月加盟收入为 200万元，2023年第一季度的校区平均月加盟收入为 260万元，期间收入呈现逐步走高现象。故 2022年末进行商誉减值测试时预测期考虑行业增长预期，并结合校区实际情况按每年 5%的收入增长率进行预测。 3、2023年度发生变化的时间及判断依据 （1）2023年上海恒企经营状况不及预期，如加盟校区数量以及加盟收入从 2023年 7月开始有较大幅度的下降。 （2）2023年宏观政策全面放开后，上海恒企的经营状况并没有明显的好转，收入增长停滞，故原来判断影响其业务收入增长的主要因素发生的变化。企业的总体战略规划也调整为稳定战略为主。因此，与 2022年度商誉减值测试时的相关预测差异较大。 综上所述，我司以前年度商誉不存在减值计提不充分的情形，2023年度商誉发生较大减值的原因在于市场环境，市场份额的变化。 四、2022年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，上海恒企和上海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比2023年末出售上海天琥股权时采用收益法对未来收入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及 2023年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。 为评估对象，上海恒企资产组并不包括上海天琥资产组。 针对上海天琥股权评估和商誉减值测试两者均为对同一主体采用适当的评估方式，两次评估采用的相关参数则有所不同。 出售上海天琥股权时采用收益法对上海天琥未来预测时采用的主要参数如下：
（3）企业确定了经营重点的转变，计划逐步关停不景气业务，考虑将有限资源集中于重点业务； 上述变化属于企业转让后因市场环境、市场份额的变化，加上资金短缺严重、人员流失等自身资源与能力的变化导致，进而影响企业战略转变。由于这些不利因素大多是其自身不可控因素决定，在 2023年 9月 30日基准日的评估时不能确定是否能够克服以上不利因素，且转让协议后，新股东介入存在组织调整的状况。因此未能将该原不能预见的情况考虑在内。 采用的相关参数差异原因如下： （1）收入及其增长率的预测有所降低 中介业务根据企业规划，逐渐关闭该业务，参考目前尚有的在手合同，对相关收入的预测由逐年衰减改为 3年内关停； 由于在线业务、服务费收入业务业绩欠佳，考虑企业经营重点改变，企业资源与能力的侧重，降低对相关收入的预期，相关增长率由 5%改为不增长预测； 加盟业务收入按在手合同约定的预测方式没有显著变化。 （2）生产成本存在变化，预测参考了 2023年上海天琥的人员配置和基准日的实际情况，差异主要为折旧摊销，期后改变了未来教学设备折旧的摊销归集科目，后续资产的折旧主要归集在管理费用，并对闲置的资产进行了剥离。 （3）销售费用有所提高，为了保持品牌优势及对校区的支持。企业会适当的提高销售推广力度，因此预测时基于资产组加盟收入存在小幅增长的预期，将销售人员的数量和收入变化相匹配。 （4）管理费用方面基本没有变化，主要是折旧摊销的差异。 【会计师回复】 本所核查程序及核查结论 一、我们实施了如下核查程序： 1、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性； 2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； 4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符； 5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性； 6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确； 7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 二、核查结论 经核查，我们认为，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，并基于学员人数、客单价等因素预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的。 问题 5、年报显示，报告期末你公司对中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称中大英才）商誉账面原值 1.65亿元，已计提减值 0.94亿元，其中本报告期未计提减值。根据你公司报备的《中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（闽华成评报（2024）资字第 Z0017号），中大英才资产组 2021年至 2023年的营业收入分别为 1.55亿元、1.41亿元、1.16亿元，净利润分别为 812万元、1543.46万元、602.82万元。 （1）请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022年发生变化的原因（如有）。 （2）请结合 2023年末在手订单数量、金额及在后续各年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等论证预测期营业收入及增长率的设定是否审慎、客观。 年度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，公司对预测期成本费用及增长率的设定是否审慎、客观。 （4）中大英才 2021年至 2023年营业收入持续下降，2023年净利润同比下降 60.94%，但相关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回复，说明中大英才商誉减值准备计提是否及时、充分。 （5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022年发生变化的原因（如有）。 资产组的认定情况与 2022年没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如下： 资产组税前现金流预测表 金额单位：人民币万元
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