*ST开元(300338):福建华成房地产土地资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复
原标题:*ST开元:福建华成房地产土地资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复 《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》 之回复 福建华成房地产土地资产评估有限公司 中国·福州 二〇二四年六月 目 录 3 1-3 ………………………………………… 1—11 一、问询函问题 第 问 第 页 二、问询函问题4第1-4问………………………………………第11—27页三、问询函问题5第1-4问………………………………………第28—34页四、本次评估核查程序及结论…………………………………………第34页问询函专项说明 深圳证券交易所： 由开元教育科技集团股份有限公司（以下简称开元教育）转来的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第82号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、年报问询函问题三： 年报显示，报告期末你公司对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称上海天琥）商誉账面原值0.65亿元，已计提减值0.36亿元，其中本报告期计提减值0.14亿元。你公司于期后处置上海天琥100%股权，上海天琥的可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额确定为0.32亿元，即根据销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额。根据你公司于2023年12月30日披露的《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（以下简称《出售公告》），上海天琥股权转让定价以采用收益法评估后的评估值870.82万元为依据。 （1）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为870.82万元，评估增值3693.06万元，股权转让出售价格为900万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。 （2）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合2023年第四季度、2024年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表明确意见。 （3）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业务收入未来增长率CAGR设定为5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为870.82万元，评估增值3693.06万元，股权转让出售价格为900万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。 出售价格内涵为上海天琥的股东全部权益。是全部资产减去相关负债后的净值。具体范围如财务报表所示：
1、在公允价值减去处置费用 资产组的公允价值主要是依据天琥的出售协议价格得出。由于出售价格为股东全部权益价值，包含了非资产组的资产及负债。依据：《以财务报告为目的的评估指南(中评协(2017)45号)》第十九条，“计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。” 《企业会计准则第39号——公允价值计量（2014年修订）》第七章公允价值层次，“第二十四条企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”“第二十六条企业在使用第二层次输入值对相关资产或负债进行公允价值计量时，应当根据该资产或负债的特征，对第二层次输入值进行调整。”因此本次出售协议价作为第二层次的输入值，需要进行调整。首先采用适当的方法评估基准日除资产组以外其他资产及负债的评估价值，然后根据股权出售的协议价格调整计算确定资产组公允价值。调整计算过程如下：
2、未来现金流量现值 资产组未来现金流量现值的详细计算过程如下： 资产组税前现金流预测表 金额单位：人民币万元
综上，根据公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量现值孰高的方法确定其可收回金额为5,672万元。公司对可收回金额测试的方法和数据准确。 根据会计准则第20号—企业合并，“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。 企业会计准则第33号—合并财务报表，“第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。” 根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 上海恒企公司2017年收购上海天琥公司56%的股权，据此取得对其的控制权，在2020年又进一步收购了44%的股权，持股比例达到100%。第二次股权收购交易属于收购少数股权，在合并报表层面按权益性交易原则处理，不产生新的商誉，即对合并报表层面的商誉不产生影响。从初始购买日开始，合并商誉（包括归属母公司的商誉和归属少数股东的商誉）作为一个整体的原始金额和减值金额即已确定，后续发生的收购少数股权等权益性交易不引起合并报告主体的变化，相应地对该项商誉整体（包括归属于少数股东部分的金额在内）的总金额不应产生影响。这样，在合并整体商誉和归属母公司的商誉这两项金额都不发生变化的情况下，作为两者之差的少数股东商誉调整金额也未发生变化。即，在母公司对子公司的控制权保持不变的前提下，因收购少数股权等权益性交易导致母公司在子公司的持股比例发生相对变动后，在进行商誉减值测试时，就归属于子公司少数股东的商誉对资产组账面价值进行模拟调整，仍按照当初购买日最初取得控制权时的持股比例进行，不考虑取得控制权后的相对持股比例变动的影响。 因此，账面商誉是在2017年11月30日达到合并时确定的56%份额对应的商誉。本次在计算商誉减值的金额时，计算56%份额对应的可收回金额进行对比，即根据前述全部可收回金额的56%为3,176.32万元。 （二）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合2023年第四季度、2024年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表明确意见。 1.在线业务方面，股权转让评估基准日2023年9月30日，尚未执行完毕的在手合同情况如下：
单位：万元
单位：万元
2.在加盟业务方面，评估基准日2023年9月30日，尚未执行完毕的在手合同情况如下：
单位：万元
评估师的核查结论 经核查，评估师均基于相关业务的最佳估计来预测未来收入的水平，即已参考2023年市场环境条件下可以达到的收入水平及评估基准日在手合同的现实情况，评估师认为对未来的收入预测是审慎的。 （三）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业务收入未来增长率CAGR设定为5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。 在行业增长率方面，结合同花顺IFIND预测数据，教育行业的市场增长率预计达到5%-6%。 同时，通过同花顺查询，教育板块历史长期增长率如下表：
在市场份额指标分析，通过同花顺金融数据端，教育板块收入及上海天琥的收入如下：
在客户关系的持续性方面，评估师认为，已经考虑了相关影响，如在线业务，客户一般是一次性购买者，但仍能够产生裂变效应，社会上仍会产生新的需求者，订单规模预计保持不变。在加盟业务方面，由于与校区签订的是长期协议，属于长期的客户关系。加盟校区作为长期经营主体，理论情况下，客户关系具有持续性。 上海天琥的收入中主要是加盟收入，加盟校区是独立的具有投入产出能力的单元。根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月需按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。 由于校区的经营也可能存在分化，校区向好还是向坏发展要基于经营区域及经营者的能力分析判断。预测期根据合同对保底收入进行调整的条款，按照每3年5%的增长率预测。作为最佳估计数，该预测增长率，考虑了部分校区达到行业增长率，被动提高保底加盟费的可能；也考虑了部分校区经营不佳，降低加盟费的可能。 评估师的核查结论 经核查，评估师认为，本次相关收入的增长率预测参考行业并结合企业实际经营情况综合分析后进行合理取值，完整年度预测期2024年至2027年年均复合增长率为4.53%，企业实际经营情况不佳的原因主要由于其财务能力不足、人员流失。而在评估预测时，一般是基于企业的正常经营的假设，并且不存在对筹资问题的考虑。如在预测期需考虑资产更新投入，但不会考虑资产更新所需资金的来源，进而也不会考虑企业资金短缺、资产无法更新等原因导致的经营恶化对收入的影响。 因此不存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测客观、审慎。 二、年报问询函问题四： 年报显示，报告期末你公司对上海恒企专修学院有限公司（以下简称上海恒企）商誉账面原值8.45亿元，已全部计提减值，其中本报告期计提减值1.64亿元。公司收取的加盟费收入主要由上海恒企及上海天琥公司两个主体构成。 （1）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较2022年发生变化的原因（如有）。 （2）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。 （3）请结合你公司2022年年报问询函回函第64页至第84页提及的“行业政策对公司经营的影响、2022年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明2023年末商誉减值测试相关参数较2022年末发生较大变化的原因，并分析说明2022年末商誉减值测试依赖的客观事实在2023年度发生变化的时间及判断依据，你公司在2023年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。 （4）2022年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，上海恒企和上海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比2023年末出售上海天琥股权时采用收益法对未来收入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及2023年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。 【回复】 （一）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较2022年发生变化的原因（如有）。 2023年恒企资产组的收入来源和收入结构、收入模式及相应的成本范围均与2022年相同，资产组的认定与2022年相比没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如下（详见表一及表二）： 1、未来年度营业收入预测 2022年4月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，对自 营校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。 改制前，恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历 中介服务收入、学历自考收入和其他收入。改制后，恒企教育资产组收入主要由加盟校区的分成收入、自考收入和会计培训收入组成。收入来源、收入结构、收入模式概述如下： 会计培训收入： 恒企教育的会计培训业务的盈利主要基于为学员提供个性化会 计培训产品，获取培训费用，并通过“直营校区+加盟校区”方式，在全国范围内进行连锁化扩展，一方面产生较好的品牌效应从而带来收入规模化优势。另一方面也获取连锁经营带来的成本集约化优势。具体而言，恒企教育直营校区盈利的主要来源为培训费用与各类管理成本、教师人工费用的差额。恒企教育的加盟校区与恒企教育签订《恒企教育特许经营协议》，根据协议约定加盟校区按照校区年净收入即销售回款额的一定比例缴纳加盟分成给与恒企教育，销售回款额以加盟校区在NC系统的数据为准，恒企教育财务人员在NC系统进行核 对确认。 学历自考收入： 学历自考收入即指恒企教育按一定比例向学历自考报名培训学 员收取的代理推广、代理招生费，其他相关合作机构及高校进行课程研发及教学，收取相应的学员教学培训费。 其他收入： 主要系与会计培训相配套的书本销售收入、办证费收入、后续教 育收入及咨询服务费收入等。改制后，书本销售、办证服务、后续教育及咨询服务等延续性不高，故未来年度，不考虑其他收入。 未来年度的营业收入预测如下： 资产组经营单位营业收入预测表 金额单位：人民币万元
并根据市场实际情况，对比了2024年一季度和2023年一季度同期经 营情况。基于对未来行业的预期，及企业经营计划和当前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入按不增长情况进行预测。具体预测数据：以2024年续存校区234家校区数，在考虑校区加盟商的加盟 收入按不增长情况下，以234家2023年加盟收入数并并结合考虑保 底加盟费用，核算出2024年的加盟收入为3205.07万元。 自考业务收入：自考业务为2023年重启布局业务，未来年度预 测时，按照2023年企业实际业务收入情况，并结合2024年一季度业 务情况进行预测。具体预测数据：以2023年收入数并考虑行业增长 率5%，核算出2024年的自考业务收入为396.32万元。 会计培训收入：系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网 未来年度结合上海恒企2023年度实际经营状况进行合理预测。具体 预测数据：以2023年收入数并考虑行业增长率5%，核算出2024年 的会计培训收入为139.49万元。 2、未来营业成本预测 恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核 算方式有所改变，故2022年及以前年度的历史成本数据参考性较弱，2024年度营业成本预测以单位提供的2023年实际经营状况为预测依 据。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测，五险一金结合企业预计员工人数进行预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测，教学用设备折旧及校区装修费将按照资产组经营单位基准日固定资产、长期待摊费用分摊情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等 保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况估算其营业成本，具体如下： 资产组经营单位营业成本预测表 金额单位：人民币万元
再持续为校区提供教学物资，故未来不涉及教学物资成本。 学历中介业务由校区自行招生，各大学院校根据合同约定按比例 分成给恒企教育，分成成本已在学历回款中扣除，无学历中介成本项目列示。 其他成本包括为展示互动等直播平台相关成本及自考业务交付 成本。其中展示互动等直播平台相关成本按照企业2024年度预算进 行合理预测，经了解2024年度企业预算思路是根据历史年度使用频 率/频次情况及大额软件服务合同情况合理进行判断，未来展示互动 等直播平台相关成本按照直播回款增长情况进行合理预测。自考业务授课方式采取“录播+直播”的方式，其中90%的课程采取录播方式，成本较低。自考业务相关交付成本以单位提供的外包合同为依据，未来年度根据自考业务增长情况进行合理预测。 其他业务成本主要核算加盟校区与恒企教育总部签订的资产租 赁协议所涉及的固定资产折旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部固定资产，商誉减值测试中不涉及对该部分资产租赁收入及相关成本的预测。 3、销售费用的预测 恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核 算方式有所改变，故2022年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024年度销售费用预测以单位提供的2023年实际经营状况及2024 年度预算为基础进行预测。改制后销售费用主要为自考业务相关的推广费及外包电销服务费，具体费用预测思路如下： 对于推广费及服务费，由于该费用与自考回款相关，根据现有自 考合同情况，对企业2024年度相关销售费用预算进行适当调整，具 体预测数据如下表： 资产组经营单位销售费用预测表 金额单位：人民币万元
4、管理费用的预测 恒企教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、装修费、租 金、物业管理费、办公费、水电费、物料消耗费、差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输费、修理费、工会经费、招聘费、顾问咨询费及其他费用等。恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故2022年及以前年度的历史费用数据 参考性较弱，2024年度管理费用预测以2023年总部收入变化为基础 进行预测，具体费用预测思路如下： 对于职工薪酬等预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置 以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保与公积金合并预测。 对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资 产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。 对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租 金及增长比例进行预测。 对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测， 考虑到其与营业规模相关性较大（剔除校区加盟和经销加盟收入影 响），在2023年各项历史费用的基础上，参考营业收入的增长率进 行预测进行合理预测。 管理费用预测结果见下表。 资产组经营单位管理费用预测表 金额单位：人民币万元
恒企教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无 形资产摊销及其他费用等。 2024年度研发费用预测以单位2023年度历史费用为基础进行预 测，具体费用预测思路如下： 对于人工费用的预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置 以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。 对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资 产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。由于没有新增研发项目，不涉及折旧分摊。 研发费用预测结果见下表。 资产组经营单位研发费用预测表 金额单位：人民币万元
11 - 根据《资产评估专家指引 号商誉减值测试评估》，资产组或资产组组合的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量。故资产组（含商誉）自由现金流量详见下表（表一和表二）：资产组税前现金流预测表（表一） 金额单位：人民币万元
1、预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，差异原因及合理性 预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据请对比如下表：
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