泽宇智能(301179):上海锦天城律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏泽宇智能电力股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 01F20242031 致：江苏泽宇智能电力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划的授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏泽宇智能电力股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。 6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 正 文 一、 本次授予的批准和授权 1、 2024年 5月 27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过）等议案。 2、 2024年 5月 27日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、 2024年 5月 28日至 2024年 6月 6日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年 6月 7日，公司公告披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 4、 2024年 6月 14日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、 2024年 6月 18日，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过）。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2024年 6月 18日，以 16.37元/股的价格向 25名激励对象授予 429.3920万股第二类限制性股票。 6、 2024年 6月 18日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司监事会出具了《关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》。公司监事会同意公司本激励计划的授予日为 2024年 6月 18日，并同意以 16.37元/股的价格向 25名激励对象授予 429.3920万股第二类限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 二、 本次授予的授予日 1、根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2、2024年 6月 18日，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2024年 6月 18日。 4、2024年 6月 18日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本激励计划的授予日为 2024年 6月 18日。 5、根据公司的说明并经本所律师核查，董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，且为交易日。 综上所述，本所律师认为，公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 1、2024年 6月 18日，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 16.37元/股的价格向 25名激励对象授予 429.3920万股第二类限制性股票。 2、2024年 6月 18日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》。公司监事会认为：“本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。 四、 本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司符合授予限制性股票的条件 截至本次授予的授予日，公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象符合被授予限制性股票的条件 截至本次授予的授予日，激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当的人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选； （3） 最近 12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6） 中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。 根据公司第二届董事会第二十三次会议决议、公司第二届监事会第二十一次会议决议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]3714号）、泽宇智能相关公告以及公司、激励对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；本次授予的授予条件、授予数量及授予价格已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 邬 远 负责人： 经办律师： 沈国权 陈晓曼 2024年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120 中财网
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