ST汇金(300368):深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:ST汇金:关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 河北汇金集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河北汇金集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 177号），公司高度重视，及时组织相关部门及中介机构对相关问题进行认真研究和分析，现就相关问题回复如下： 一、年审会计师对你公司 2023年财务报表出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括原高管留置事项、转让子公司云兴网晟控股权的商业逻辑及后续款项的可收回性。请你公司： （1）说明原高管留置事项的最新进展，以及对公司日常生产经营和财务报表的影响。 （2）说明转让子公司云兴网晟 51%股权的商业逻辑，是否真实转让，交易作价是否公允，公司及其关联方与受让方肖杨（云兴网晟原持股 49%的股东、总经理）是否存在其他利益安排。 （3）说明公司对云兴网晟和肖杨应收款项的金额、具体内容、形成过程以及可回收性，相关坏账准备计提是否充分。 （4）进一步说明公司采取的消除保留意见相关事项影响的具体措施以及可行性和最新进展。 请年审会计师作出解释说明。 【公司回复】 （一）说明原高管留置事项的最新进展，以及对公司日常生产经营和财务报表的影响。 2022年 8月 17日，公司收到邯郸市永年区监察委员会出具的《留置通知书》，原董事、总经理郭俊凯涉嫌贪污罪被留置调查。公司 2022年 8月 25日召开第四届董事会第二十五次会议、2022年 9月 13日召开 2022年第四次临时股东大会、2022年 9月 13日召开第五届董事会第一次会议审议通过第五届董事会、高管换届事项，郭俊凯不再担任汇金股份任何职务。 2022年 11月 12日，公司收到邯郸市永年区纪委监委《立案通知书》，公司原董事、副总经理、董事会秘书刘俊超女士因涉嫌受贿罪被采取留置措施。公司2022年 11月 13日召开第五届董事会第三次会议、2022年 11月 29日 2022年第五次临时股东大会，同意免去刘俊超女士董事、副总经理、董事会秘书及审计委员会委员职务。 经公司向原高管家属询问，截至问询函回复之日，原高管家属未向公司说明进一步进展信息，公司亦未收到纪检监察部门或司法部门的更新通知。公司将继续通过法律途径向有关部门询问了解相关事项，并第一时间予以公告披露。 鉴于原高管分别于 2022年 9月 13日、2022年 11月 29日不再担任公司高管职务，其后公司及时任命新的高管，公司现任董事、监事、高管按照法律、行政法规和公司章程要求忠实、勤勉履职，原高管留置事项未对公司生产经营造成重大不利影响。 截至问询函回复之日公司未收悉或通过公开途径获悉原高管留置调查事项相关生效司法裁判文书，因此暂不会对公司财务报表造成重大不利影响。 （二）说明转让子公司云兴网晟 51%股权的商业逻辑，是否真实转让，交易作价是否公允，公司及其关联方与受让方肖杨（云兴网晟原持股 49%的股东、总经理）是否存在其他利益安排。 1、2021年 10月，公司累计投资 2.76亿元收购重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权，并设定业绩承诺期。公司自收购云兴网晟以来，云兴网晟经营业绩较预期相差较大，其中 2022年度和 2023年 1-9月合并报表口径经审计的净利润分别为-2,511.71万元、-1,657.69万元，且存在持续亏损的趋势，同时公司对其未来年度经营情况预期不足，为最大程度降低云兴网晟对公司经营产生的损失风险，公司决定并在履行内部审批程序后于 2023年 12月挂牌转让云兴网晟 51%股权，而肖杨为唯一受让意向方，与公司签订产权交易合同。 自公司 2021年收购云兴网晟以来，国内数据中心业务市场竞争日益激烈，随着市场需求的变化，云兴网晟面临市场转型的困境。尽管云兴网晟积极面对挑战，加强客户开发和维护，但云兴网晟业绩仍不及预期，造成云兴网晟 2022年和 2023年 1-9月经营亏损。 公司管理层基于现有业务经营情况和市场变化对公司未来发展方向进行战略调整，自 2023年下半年开始，确立了全面聚焦智能制造主业的战略定位，公司决定后续不再对云兴网晟数据中心业务提供资金支持，而云兴网晟数据中心业务尚需资金后续投入，云兴网晟的数据中心业务已不符合公司的未来战略发展方向。因此，为有效降低云兴网晟后续经营所带来的经营风险和商誉减值风险，以提高资产运行效率为目标，防范化解风险，规范处置因市场变化等原因造成的低效无效资产，从而快速回笼资金，进一步优化资源配置，聚焦智能制造领域，发展主营业务，公司于 2023年 11月作出决策，拟以公开挂牌的方式转让持有的云兴网晟 51%股权。本次交易完成后，可以使公司集中优势资源大力发展核心业务，优化公司资产结构，提升公司管理效率，从而提升上市公司的市场竞争力及整体盈利水平。 肖杨作为云兴网晟的创始人和股东，其仍看好云兴网晟未来发展趋势，为此，肖杨回购云兴网晟股权，并为云兴网晟寻找新的意向合作方以获得资金支持。肖杨向公司出具承诺函，同意作为竞拍人参与公司转让云兴网晟 51%股权在产权交易所公开挂牌转让交易并在公开竞价环节进行有效报价。 综上所述，公司转让云兴网晟 51%股权属于基于市场及公司、云兴网晟现状所作出的审慎决定，符合商业逻辑，而肖杨作为云兴网晟的创始人和股东受让云兴网晟 51%股权具有合理性，双方交易为真实转让。 2、2023年 10月，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司、北京浩天律师事务所分别作为审计机构、评估机构、法律顾问机构对云兴网晟开展相关工作。 （1）审计结果 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 30日出具了《重庆云兴网晟科技有限公司审计报告》（中喜专审字[2023]Z201127号），截至 2023年 9月 30日，云兴网晟（合并口径）总资产账面价值 53,452.23万元，总负债账面价值 51,484.01万元，股东全部权益账面价值 1,968.22万元；云兴网晟（母公司口径）总资产账面价值 21,489.34万元，总负债账面价值 12,672.87万元，股东全部权益账面价值 8,816.47万元。 （2）评估结果 北京亚太联华资产评估有限公司于 2023年 10月 30日出具了《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第 376号），评估采用了资产基础法和收益法，截至 2023年 9月 30日，云兴网晟（母公司口径）纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 8,816.47万元，评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，云兴网晟股东全部权益价值评估值为 47,422.99万元，增值额为 38,606.52万元，增值率 437.89%。按照汇金股份持有云兴网晟 51%股权比例计算，汇金股份持有云兴网晟股权价值为 24,185.7249万元；初步确定汇金股份持有云兴网晟 51%股权在产权交易市场公开挂牌转让底价为 24,185.7249万元。 （3）法律意见情况 针对本次股权转让事宜，北京浩天律师事务所出具了《关于河北汇金集团股份有限公司拟公开转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事宜法律意见书》，确认本次股权转让不存在重大风险。 （4）审批情况 云兴网晟转让方案于 2023年 10月 9日经汇金股份总经理办公会（总经理办公会议纪要〔2023〕33号）审议通过，2023年 10月 24日，汇金股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进行信息预披露的议案》。公司于 2023年 11月 20日召开 2023年第六次临时股东大会审议本次挂牌转让云兴网晟 51%股权并进行信息正式披露的事项。 （5）款项支付情况 云兴网晟 51%股权在河北产权市场有限公司公开挂牌转让的公告期为 2023年 11月 22日至 12月 19日。公告期内仅肖杨一名意向受让方报名登记，经河北产权交易市场有限公司审查，意向受让方肖杨符合受让资格。2023年 12月 19日，汇金股份与肖杨签署《产权交易合同》，汇金股份将所持有的云兴网晟 51%股权有偿转让给肖杨，转让价款为人民币 24,185.72万元，采取分期付款方式进行结算，首期款为 51%的产权转让价款（含保证金）即 12,334.72万元，首期款应于签订《产权交易合同》5个工作日内支付，剩余产权转让价款 11,851.01万元应于 2024年 12月 20日前支付完毕并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。截至目前，首期转让款已支付完毕。 综上所述，公司本次交易是依据评估结果确定出售价格，转让价格公允。 3、本次交易依法采用公开挂牌转让方式，交易对象为不确定第三方，截至本次交易在产权市场完成转让程序确定最终受让方前，尚不能确定交易对象。为了有效实现剥离云兴网晟业务，维护上市公司股东权益，经沟通，云兴网晟其他股东肖杨同意公司对外转让股权，且肖杨有意向作为意向受让方参与本次交易，不放弃优先购买权的行使。经河北产权市场有限公司公开挂牌交易，肖杨作为受让方摘牌。且本次交易价格、交易方式、交易价款的支付以及交易相关的权利和义务等，真实且同等地适用于全部意向受让方，本次交易不存在其他利益安排。 （三）说明公司对云兴网晟和肖杨应收款项的金额、具体内容、形成过程以及可回收性，相关坏账准备计提是否充分。 截至报告期末，公司对云兴网晟、肖杨应收款项及坏账计提明细如下表： 单位：万元
（1）业务保证金及利息 5,564万元 公司子公司深圳市汇金天源数字技术有限公司（以下简称“汇金天源”）作为“重庆同城双活数据中心项目长寿一期工程机电二阶段”的项目总承包单位，在2021年与项目建设单位重庆云晟数据科技有限公司（以下简称“云晟数据”）签订《重庆同城双活数据中心项目机房装饰装修及机电总承包合同》及相关补充协议，项目总承包金额为 35,954.61万元。 总承包合同第 14.3.1条规定“工程履约保证金为合同暂估总金额的 12%”，截至 2023年末，汇金天源对云晟数据的履约保证金合计为 5,564万元。 （2）项目款 1,439.59万元 截至 2023年 12月 31日，汇金天源已完成经建设单位云晟数据、项目监理单位确认的项目工程施工部分的累计结算款 1,439.59万元。故汇金天源就工程施工部分遵循汇金天源与云晟数据之间的总承包合同的约定，确认对云晟数据的应收款 1,439.59万元。 （3）租房押金 0.25万元 汇金天源于 2022年 8月 10日与云晟数据签订《房屋租赁合同》，租用云晟数据员工宿舍，并支付 0.25万元的房屋押金，截至 2024年 6月 7日，该押金已收回。 2、对肖杨应收款项形成过程 （1）股权转让价款 11,851.01万元 2023年 12月 19日汇金股份与肖杨签署《产权交易合同》，转让价款为人民币 24,185.72万元，采取分期进行结算，首期款即 12,334.72万元于签订《产权交易合同》5个工作日内支付，其中 2500万元为商业承兑汇票（已于 2024年 4月19日兑付），剩余股权转让价款 11,851.01万元于 2024年 12月 20日前支付完毕。 3、应收款项可收回性及坏账准备计提充分 （1）应收款项可收回性 1）款项性质 ①对云兴网晟应收款项 截至 2023年 12月末，公司对云兴网晟应收款项共计为 7,003.84万元，上述款项均为日常经营产生的往来款项。 ②对肖杨应收款项 截至 2023年 12月末，公司对肖杨应收款项为 11,851.01万元，根据双方签订的《产权交易合同》约定于 2024年 12月 20日前支付完毕。 2）偿还措施 为保证如期归还汇金股份的应收款项和股权转让款，肖杨和云兴网晟拟采取如下措施： 云兴网晟资金来源：云兴网晟目前在积极拓展业务，已储备多个项目；长寿区政府欠付云晟数据 3,039.8万元贴息补贴款。业务盈余款项和贴息补贴款可用来支付其所欠汇金股份的往来款项； 肖杨资金来源：拟通过转让其持有的部分云兴网晟股权引入新投资者方式而所得股权转让款；通过转让其持有的 6.4%重庆云圣科技有限公司股权而所得转让款；其他自筹资金。上述股权若顺利完成转让，则所得款项可用于支付其剩余股权转让款。 3）应收款项回收的保障措施 ①肖杨及重庆云兴网晟提供连带责任担保 肖杨将云兴网晟 51%股权出质给公司，作为剩余未付股权转让款的担保，并办理了质押手续。肖杨将云兴网晟 49%股权质押给汇金天源，作为云晟数据应付汇金天源款项的担保；同时云兴网晟就业务项目为云晟数据向汇金天源做了责任担保，并签订了《保证担保协议》。 ②监控云兴网晟日常经营，避免权益受损 按月收集和分析云兴网晟的经营数据，包括营收、利润、机柜上架率等关键指标，以评估云兴网晟的经营状况和盈利能力。 综上所述，公司对云兴网晟和肖杨的应收款项预期可收回。 （2）坏账准备计提情况 坏账准备计提明细见下表： 单位：万元
综合以上情况，公司已充分计提对云兴网晟和肖杨应收款项的坏账准备。 （四）进一步说明公司采取的消除保留意见相关事项影响的具体措施以及可行性和最新进展。 汇金股份 2023年度财务报告审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了含有保留意见事项的审计报告。形成保留意见的事项为高管留置事项、转让子公司的商业逻辑及后续款项的可收回性。 针对审计报告中的两项保留事项，公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该事项及其影响，具体措施如下： 1、持续跟进案件进展，尽快消除保留意见。持续跟进公司原董事、总经理郭俊凯和原董事、副总经理、董事会秘书刘俊超“留置事件”，积极了解案情进展情况。等待司法机关处理结论。 2、成立专项小组，防范肖杨及云兴网晟回款风险 专项小组职责：一是持续关注长寿区补贴款进展，为密切跟进补贴款进展，专项小组成员确保参与到云兴网晟与管委会工作对接中。二是经营情况监控，按月收集和分析云兴网晟的经营数据，包括营收、利润、机柜上架率等关键指标，以评估云兴网晟的经营状况和盈利能力。三是跟进肖杨出售云兴网晟股权引入其他投资者的进展，负责收集肖杨与意向方接洽的沟通记录，如会议纪要、微信记录等可证明材料，分析与意向方的接洽进度情况，估算交易金额能否满足 2024年回款要求。 3、在云兴网晟的新增订单和股权转让方面予以支持和协助 云兴网晟所在的数据中心行业伴随今年以来 AI算力的行业趋势迎来一定的发展机遇，公司将充分调用公司自身及控股股东的产业资源，在云兴网晟的新增业务订单，以及潜在投资者方面予以支持和协助，以支持尽快回款。 4、控股股东将竭尽全力保障上市公司利益不受损失 公司控股股东邯郸建投同时也是公司最大的债权人，控股股东有能力采取各种措施消除各种不利因素对上市公司的冲击和影响，竭力保障上市公司和中小投资者利益。 截至本问询函回复之日，鉴于原高管留置事项尚处于案件审查阶段，此保留事项处于持续跟踪阶段，同时，肖杨就上述云兴网晟受让事项而对公司产生的股权转让欠款按照双方约定要求予以履行，目前尚未出现违约或无法偿还等情况。 【会计师回复】 （一）关于原高管留置事项对公司日常生产经营和财务报表的影响。 我们对于原高管留置事项所实施的重要程序包括： 1.取得邯郸市永年区监察委员会对公司董事、副总经理、董事会秘书刘俊超及总经理郭俊凯的《立案通知书》《留置通知书》，分析二人被留置的原因； 2.访谈公司高管，提请公司说明郭俊凯、刘俊超被留置的原因； 3.访谈邯郸市永年区监察委员会及邯郸市建设投资集团有限公司监察委员会，了解郭俊凯、刘俊超被留置的原因、所涉及的具体事项； 4.取得公司 2022年度与高管任命、免职相关的董事会决议、股东会决议； 5.对公司高管更换期间的重大事项、重大合同签订的权限、审批程序重点关注； 6.在对公司的财务报表审计中，重点关注与郭俊凯、刘俊超职权相关的控制活动、审批程序、其在履职过程中做出的相关决定对公司生产经营活动及结果的影响等，并针对性地设计和执行审计程序。 经审核，我们认为： 通过执行审计程序，我们没有发现郭俊凯、刘俊超在相应的职权范围内对公司财务报表产生重大的负面或者不利影响的重大事项； 截至财务报表报出日，邯郸市永年区纪委监委调查工作仍在进行中，汇金股份尚未收到结论性意见或决定，我们无法确定以上事项对汇金股份的影响，故对此发表保留意见。 （二）关于转让云兴网晟 51%股权的商业逻辑及应收款项的可收回性 我们对于转让子公司云兴网晟 51%股权事项所实施的重要审计程序包括： 1.对公司股权处置相关内部控制的设计合理性和运行有效性进行评估和测试； 2.了解相关股权处置的原因，结合对云兴网晟经营状况及行业发展状况等方面的分析，评价股权处置交易是否具有商业合理性，以综合判断相关交易的商业实质； 3.检查与股权处置相关的董事会决议、股东会决议、股权转让协议、审计报告、资产评估报告等文件，复核股权处置的相关决策程序是否适当、作价依据是否合理； 4.检查云兴网晟的工商变更资料、公司收取股权转让款的银行流水及银行回单，判断公司股权处置完成时点是否准确； 5.检查股权处置相关的会计处理，通过执行分析、重新计算等审计程序检查投资收益确认及相关会计处理的准确性； 6.访谈受让方肖杨，了解肖杨受让云兴网晟股权的原因、后续还款能力及云兴网晟相关应收款项的可回收性、收回时间等。 经审核，我们认为： 我们没有发现转让子公司云兴网晟 51%股权存在其他利益安排； 公司已对应收肖杨及云兴网晟各类款项按 5%计提坏账准备，我们无法取得充分、适当的审计证据，判断汇金股份转让云兴网晟形成的应收款项能否按约定收回，进而无法判断此项交易的商业逻辑，以及相关坏账准备计提是否充分。 二、年报显示，你公司2021—2023年营业收入持续大幅下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请你公司： （1）区分不同行业、不同产品分析近3年营业收入持续下滑的原因，与行业变动趋势是否一致，结合成本、费用等项目变动具体分析2022年、2023年大额亏损的原因。 （2）结合公司所处行业发展、准入门槛和竞争程度，以及公司工艺技术水平、新业务开拓情况、在手订单等，进一步分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及公司拟采取的应对措施及其有效性。 【回复】 （一）区分不同行业、不同产品分析近3年营业收入持续下滑的原因，与行业变动趋势是否一致，结合成本、费用等项目变动具体分析2022年、2023年大额亏损的原因。 1、区分不同产品、不同行业近 3年营业收入明细： 单位：万元
（1）智能制造业务 单位：万元
（2）信息化综合解决方案业务 单位：万元
（3）供应链业务 单位：万元
3、收入、成本、费用等项目变动明细如下： 单位：万元
结合上表中收入、成本、费用等项目变动分析 2022年、2023年大额亏损的原因： （1）营业收入大幅下降，导致营业毛利减少影响净利润。营业收入下降，产品变动成本总额同比例下降，但资产折旧摊销、员工工资等固定成本变动较小，故净利润下降幅度高于营业收入下降幅度； （2）由于公司营业收入大幅下降、应收账款未能按期收回，根据企业会计准则及相关会计政策规定，2022年和 2023年对应收款项、长期股权投资、商誉、存货等资产计提信用及资产减值准备（扣除收回或转回金额影响），分别为23,749.27万元、16,620.37万元（其中转让云兴网晟后对其应收款项计提减值准备 1,067.74万元，计入投资收益），对经营业绩产生重大不利影响。 上述原因导致 2022年和 2023年形成大额亏损。 （二）结合公司所处行业发展、准入门槛和竞争程度，以及公司工艺技术水平、新业务开拓情况、在手订单等，进一步分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及公司拟采取的应对措施及其有效性。 公司所处行业发展情况：随着 5G、大数据等新一代通信与信息技术的不断发展，智能制造已经成为我国制造业转型发展的重点方向之一。根据工信部公布的《“十四五”智能制造发展规划》，“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。 公司确立了全面聚焦智能制造主业的战略定位，顺应行业发展趋势，响应国家有关政策指引，在为现有金融银行业提供软、硬件一体的智能化解决方案的基础上，正在积极拓展为党务、政企、军队、警务、司法等非银行行业客户提供定制化智能成套装备的业务。 公司自设立至今始终将科技研发作为企业持续发展的源动力，不断加大研发投入创新。特别是近年来，公司制造业务板块通过加强对互联网、大数据、物联网、人工智能及传统制造技术交叉融合研发应用，持续推进智能制造终端产品改进和新品研发，从而协助银行、政府、新零售等行业客户实现资源整合、流程优化；同时公司以新型数字化基础设施建设运营，新型信息化综合解决方案、智慧政务软硬件综合解决方案，新型数字化产业供应链综合服务为业务及产品为主要突破口，实现智能制造、信息化解决方案及供应链服务三大业务板块协同发展。 其中：智能制造的行业主要为金融机具行业，该行业准入门槛较高，需具备系统内（银行）案例和相关企业认证资质，且经过 20余年发展，中小厂商逐步退出该领域，业务逐步向头部企业聚集，竞争程度较为激烈。公司在工艺技术水平方面具有一定的优势，现有最新数控中心等各类加工设备 146套，加工精度可达 0.01—0.02mm，技术手段和工艺路线先进，生产效率较高，可保证在不同工艺条件下稳定输出合格产成品。 信息化系统集成业务包括信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务和软件研发信息化服务业务。其中信息化系统集成业务工艺技术主要为中科拓达依靠自身技术专家实力，结合厂商资源，共同为用户提供企业网络解决方案、云数据中心解决方案、网络安全解决方案、视频会议及监控解决方案、企业无线解决方案、企业物联网解决方案、业务云化解决方案、企业协同解决方案；信息化系统集成第三方服务业务工艺技术主要为行业用户提供语音、数据通信、视频会议、服务器、存储、安全、光伏等产品的工程实施、维保业务、技术支持、故障处理、专业培训业务等；软件研发信息化服务业务工艺技术主要为客户提供应用软件分析、架构设计、软件研发、软件本土化、软件测试等一系列专业的软件研发信息化。 数据中心业务工艺技术主要为用户提供数据中心的机房整体设计、建设、运营以及整体解决方案同时承建数据中心建设工程项目，为客户提供数据中心设计、规划咨询服务、数据中心建设管理服务。 在业务拓展方面，智能制造业务在新业务开拓方面已进行相关产业布局，如公安司法自助产品、智能保管柜系列产品等；信息化系统集成板块积极拓展客户领域和产品领域，从原来的通信领域向智慧城市方向发展，已作为联合体中标沧州监狱迁建项目，后期将积极参与汇金股份控股股东邯郸建投承接的邯郸市相关智慧城市项目；信息化数据中心业务关注国内各项数据中心建设项目规划，充分发挥自身领域优势，促成相关领域合作；供应链板块在钢材、煤炭贸易基础上积极拓展铁精粉贸易以及医疗器械、耗材代理业务，目前已取得相应资质并同部分客户达成了合作意向，下一步将推进订单的尽快落地。 公司主要业务板块包括智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）、供应链业务。截至 2024年 5月 31日，智能制造业务包括智能产品销售和维保服务，智能制造产品在手订单含税金额为 5,902.64万元，维保服务已签订 80多份业务合同，具体金额依据服务内容不等；信息化解决方案业务在手订单含税金额为 4,666.62万元；供应链业务在手订单销售量约为 45万吨钢材（具体销售金额受未来钢材市场行情影响）。 由于市场竞争激烈，为确保公司订单稳定性，公司拟采取以下措施： 1、加大研发投入，不断改进和创新产品，提高产品质量和竞争力，积极拓展新客户和新市场，提高金融类机具市场份额，增加销售收入。 2、拓展新业务领域，降低对单一业务的依赖，积极拓展新客户和新市场，增加销售收入。已开展公安司法政务自助智能产品和智能保管柜系列产品布局。 3、优化内部管理，加强成本控制，提高运营效率，降低运营成本。 4、建立完善符合市场行情的内部薪酬福利体系。确保高端、终端和基层员工取得有行业竞争力的薪酬，对人才引进和高质量团队建设起到决定性作用。 5、控股股东在资金、担保等方面的支持。公司有息负债主要为短期借款、长期借款及邯郸建投借款，且邯郸建投借款占比较高，邯郸建投历年对公司在资金方面提供借款或担保支持。 6、2024年度资金情况将有所改善。公司 2024年将重点解决以往经营形成的应收账款回款问题，使公司可使用资金能支持开展新业务，并延伸发展老业务。 根据2024年期后回款情况、2023年诉讼和解情况判断，2024年回款将有所改善，资金能够支持开拓新业务。 综上所述，公司的持续经营能力相对稳定，并将持续采取有针对性和有效性的应对措施予以完善，确保公司战略目标的实现。公司在持续经营能力方面不存在重大风险。 三、你公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）及供应链业务，其中，供应链业务包括城市智慧创新业务、钢铁贸易业务、煤炭贸易业务，2022年、2023年收入占比分别为 35.61%、17.21%。请你公司： （1）说明不同业务的采购、生产和销售模式，业务模式是否稳定、可持续，相关业务收入是否与主营业务相关，是否具备商业实质，营业收入扣除项的计算是否完整、准确； （2）结合各业务的开展过程，按照 2023年年报披露的收入确认具体方法说明收入构成情况，相关收入的确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。 请年审会计师作出解释说明。 【公司回复】 （一）说明不同业务的采购、生产和销售模式，业务模式是否稳定、可持续，相关业务收入是否与主营业务相关，是否具备商业实质，营业收入扣除项的计算是否完整、准确； 公司业务分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）及供应链业务。其中： 1、智能制造业务 智能制造业务的采购模式：智能制造业务板块根据具体业务及产品采用不同的采购模式，如集中采购、分散采购、长期合同采购、现货采购等。以上各种采购模式能够确保原材料或服务的稳定供应，可有效控制成本，不存在过度依赖少数供应商等风险。 智能制造业务的生产模式：智能制造板块根据具体业务及产品的生产流程、生产工艺、生产设备情况以及生产的组织方式采用不同的生产模式，如批量生产、定制化生产等。现有生产模式能够满足不同业务的需求，具备灵活性以应对市场变化，生产效率和质量控制水平达到同行业领先水平。 智能制造业务的销售模式：智能制造板块根据不同业务板块制定灵活的销售模式及销售渠道，如直销、经销、线上销售、线下销售等，匹配相应的销售策略应对不同客户群体。现有销售模式能够有效地开拓市场、维护客户关系，具备一定的稳定性和适应性。 智能制造业务模式相对成熟并已稳定运行多年，具备可持续性，相关业务收入与主营业务相关，具备商业实质；通过对市场需求的变动、技术的进步、成本的优化、竞争的态势等要素进行考量，持续适配适宜的销售模式（直销与经销的比例，新板块业务拓展的模式、线上销售、线下销售合理布局等），并依据销售来确定生产，依据生产来确定采购，各个环节形成协同之力，以保障集团公司战略目标得以实现。 2、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心） 公司系统集成业务定位于为行业用户信息化业务提供产品、研发及服务的综合解决方案，是专业从事信息化系统集成的整体项目建设、项目实施、运行维护、故障处理、咨询培训等。 ① 商业模式 根据行业客户信息化建设需求，结合厂商产品优势，以软硬件产品和技术为核心，将各个独立的系统、软件、服务整合形成一个完整的解决方案并交付给客户，负责提供从方案设计、设备选型、设备安装、工程实施和售后服务一整套的计算机系统集成业务，并从中获得收入和利润。 ② 采购模式 在信息化系统集成业务中需要采购的主要为软硬件产品，公司按要求建立了供应商管理制度和采购流程，在采购流程中须经过至少三家供应商进行竞争性谈判。 在信息化系统集成第三方服务业务和软件研发信息化服务业务中需要采购的主要为人员服务，按照采购流程进行。 ③ 营销模式 公司通过自有的销售体系，向行业客户销售公司信息化系统集成服务、技术服务、软件开发服务，通过投标、竞争性谈判、单一来源谈判等方式获取订单。 公司数据中心业务盈利模式主要为数据中心建设服务，设备采购、安装及维保维护，具体如下： 设备及维保维护业务：公司致力于为客户提供配电工程相关设备的全方位解决方案。主要产品包括变压器、蓄电池（含储能电池）、UPS、配电设备、发电机组等电力设备。通过与国内外知名品牌的紧密合作，公司能够确保产品的品质和技术性能达到行业领先水平，特别是中科拓达和汇金天源作为华为的金牌合作商，在华为数字能源业务领域具有深厚的合作基础和广泛的业务覆盖，能够为客户提供从设备供应到技术支持、售后服务及维保服务等一站式解决方案。 3、供应链业务 报告期内，公司供应链业务盈利模式主要为代理业务形式，公司于 2023年6月 14日召开第五届董事会第六次会议，决议自本次董事会决议日起，除继续履行原有或存续与代理业务相关的合同至终止外，不再新增与类金融业务相关的代理业务，供应链业务具体如下： 代理业务是指受委托方的委托代为采购或销售某种货物的业务，分为代理采购、代理销售两种业务形式。①代理采购：客户拥有成熟且稳定的销售渠道，但由于缺乏采购渠道或自有资源有限，无法扩大业务规模，客户向公司缴纳履约保证金前提下公司帮助其采购上游资源，客户在约定的期限内付款提货。②代理销售：客户拥有成熟且稳定的货源供应渠道，但由于缺乏销售渠道或者自身资质无法达到终端客户准入条件而不能实现销售，公司利用自身的销售渠道，帮助客户顺利以最优的价格实现销售。 在代理业务服务中，公司通过信息、渠道资源整合优势，动态优化以信息流、商流、物流、资金流为核心的价值链，为客户提供商品采购、仓储物流、招标代理、销售结算、风险管理、商务支持等服务，并收取服务费。 公司以数字化、智能化产业制造为基础，持续改造升级集团工业设计能力和制造能力，打造多元化产品系列，开拓多元化应用场景方案。充分整合银行领域，公安、司法领域、军工领域，政企、政务领域、文化娱乐领域等多渠道资源，实现智能制造、信息化解决方案及供应链服务三大业务板块协同发展。 综上，上述业务为基于公司战略规划而确定的业务发展方向，其对应的业务模式较为稳定且具有可持续性，且业务背景真实，具有商业实质，业务收入与主营业务相关。 公司 2023年营业收入扣除情况如下： 单位：万元 （二）结合各业务的开展过程，按照 2023年年报披露的收入确认具体方法说明收入构成情况，相关收入的确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 公司业务分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务和供应链业务，收入确认具体方法： （1）国内销售：智能制造业务依据客户签收的送货单、物流签收记录、验收单据确认收入，对于合同约定需要验收的，以验收时点确认收入；信息化综合解决方案业务中某一时点履约义务根据客户验收报告确认收入，某一时段履约义务根据多方确认的节点工作量确认收入。 （2）出口销售：公司出口货物完成报关后，依据报关单、提货单等确认收入。 （3）提供劳务收入： 本公司对外提供的服务，通常包含系统安装、系统集成等业务。对于满足“履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益”或者“本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”条件的业务，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入；如不满足，本公司将其作为在某一时点履行的履约义务，在相关服务最终完成并经客户确认后确认收入。对于有明确产出指标的服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度；对于产出指标无法明确计量的合同，在相关服务最终完成并经客户确认后确认收入。 根据公司相关销售合同中约定的对需提供免费售后维护服务的金融设备、智能办公设备、自助终端设备等产品销售及系统集成、数据中心项目，按新收入准则将售后服务费作为单项履约义务确认收入，按 25元/台/月的标准或项目合同金额的 1%确认售后维护服务收入，并在服务期限内分期确认。 综上所述，公司各业务相关收入的确认符合《企业会计准则》规定。 根据《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 （二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。 （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括： （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。 （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。 （四）其他相关事实和情况。 公司严格按照《企业会计准则第 14号—收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权”，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，严格区分总额法和净额法确认收入。 智能制造业务主要为产品销售及售后服务。产品销售主要为公司自行研发、外购原材料进行加工生产、仓储并对外销售，对产品拥有控制权；售后服务同样主要由公司对外提供，属于主要责任人、按照总额法确认收入。 信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）主要包括信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务、软件研发信息化服务业务、项目工程承建、产品销售以及技术服务咨询，属于主要责任人、按总额法确认收入；对部分不具备控制权、未承担主要风险及报酬的业务，按净额法确认收入。 供应链业务主要为代理业务。在供应链业务中，公司对商品没有控制权、按照净额法确认收入。 公司基于不同业务中的身份是主要责任人还是代理人，采用不同的收入确认方式。2023年度营业收入为 35,239.88万元；若全部业务按照总额法确认收入，则 2023年度营业收入为 71,074.25万元，其中数据中心业务按净额法确认收入7,828.76万元（总额法为 9,494.27万元），2023年度供应链业务均按净额法确认收入 6,064.75万元（总额法为 40,233.61万元）。 综上所述，公司严格按照《企业会计准则》相关规定核算收入，不存在以总额法代替净额法核算的情形。 【会计师回复】 （一）会计师核查程序 我们对于该事项所实施的重要程序包括： 1.了解公司不同业务的采购、生产和销售模式，评价各类业务是否具备商业实质； 2.获取并复核公司编制的营业收入扣除明细表，判断是否满足《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》相关规定； 3.检查各类业务收入的确认条件、方法，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求； 4.检查各类业务合同等资料，分析业务合同条款，判断汇金股份在各类业务中对主要责任人与代理人身份的划分是否准确； 5.比较同行业可比公司或同类业务模式公司的收入确认政策，是否存在重大差异，分析相关原因，判断公司制定的收入确认政策是否谨慎、合理。 （二）会计师核查结论 经核查，我们认为： 公司各类业务收入与主营业务相关，具有商业实质，营业收入扣除的计算完整、准确；收入确认符合《企业会计准则》规定，不存在以总额法代替净额法核算的情形。 四、年报显示，你公司 2023年年末商誉账面价值 10,689.53万元，相比期初 43,484.92万元大幅减少，主要是由于处置子公司云兴网晟股权和对子公司中科拓达计提商誉减值准备。期末，你公司商誉减值准备余额 24,507.67万元。请你公司： （1）说明对相关标的商誉减值测试具体过程，以及关键假设、主要参数、预测指标确定的依据及合理性。 （2）结合对应商誉出现减值迹象的具体时点，说明本年度及以前年度减值准备计提是否审慎、充分，是否符合《企业会计准则》及相关规定，是否存在通过期末计提大额减值准备调节利润的情形。 （3）说明你公司投资业务的相关制度和决策过程，投资活动相关内部控制是否健全有效。 请年审会计师作出解释说明。 【公司回复】 （一）说明对相关标的商誉减值测试具体过程，以及关键假设、主要参数、预测指标确定的依据及合理性。 根据《企业会计准则第 8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 本次纳入商誉减值测试范围的资产组共四家，分别为北京中科拓达科技有限公司（以下简称“中科拓达”）包含商誉资产组、河北兆弘贸易有限公司（以下简称“河北兆弘”）包含商誉资产组、青岛维恒国际供应链管理有限公司（以下简称“青岛维恒”）包含商誉资产组和南京亚润科技有限公司（以下简称“南京亚润”）包含商誉资产组。 1、商誉减值测试具体过程 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 （1）预计未来现金流量的现值 预计未来现金流量的现值是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值的一种评估方法。其基本公式如下： n Ri Rn PV? ? ? i n (1? r) ?1?r? i?1 符号含义： PV－资产组价值； Ri－含商誉资产组第 i年预期税前净现金流量； r－税前折现率； n－收益期限； Rn－预测期末的可变现净值。 1）预测期限的说明 根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，故本次评估，预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。 根据资产组经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为资产组对应的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，资产组对应公司将一直持续经营，因此，设定预期收益的持续时间为永续年期。 2）净现金流量的确定 净现金流量基本公式为： 净现金流量＝息税前利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加 其中：息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用－研发费用 8 — 根据《企业会计准则第号 资产减值》，预计资产组的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次评估结论不考虑财务费用和所得税费用。 3）折现率 8 — 根据《企业会计准则第号 资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。 ① 税后折现率基本公式为： WACC＝Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1-T） 符号含义： WACC－加权平均资本成本； R－股权期望报酬率； e R d－债权期望报酬率； T －企业所得税税率； E －股权价值； D －债权价值。 权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为： Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rc 符号含义： Rf－无风险报酬率，一般采用长期国债的平均利率作为无风险报酬率； β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险； Rm Rf － －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益； Rc－企业特有风险调整系数。 ② 税前折现率的确定 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号—资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径，税前折现率是在税后折现率的基础上进行调整后确定。 （2）公允价值减去处置费用后的净额 1）公允价值 根据《资产评估专家指引第 11号—商誉减值测试评估》，商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时，可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。 ①市场法 根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 ②收益法 采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，资产评估专业人员应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。 ③成本法 以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。 ③成本法
经过商誉减值测试评估，河北兆弘贸易有限公司包含商誉资产组可收回金额不低于21,377.62万元，可收回金额高于包含商誉资产组账面价值9,405.06万元，商誉不减值。 经过商誉减值测试评估，青岛维恒国际供应链管理有限公司包含商誉资产组可收回金额不低于 20,233.49万元，可收回金额高于包含商誉资产组账面价值19,864.24万元，商誉不减值。 经过商誉减值测试评估，南京亚润科技有限公司包含商誉资产组可收回金额不低于 2,268.61万元，可收回金额高于包含商誉资产组账面价值 2,063.15万元，商誉不减值。 2、关键假设、主要参数、预测指标确定的依据及合理性 （1） 北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组 1）关键假设 ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和中科拓达资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经 营方式等与评估基准日相比无重大变化。 ②中科拓达的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。 ③中科拓达将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。 ④ 企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。 ⑤在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。 ⑥假设中科拓达高新技术企业证书到期后，能够继续认定，永续期内享受15% 的优惠税率缴纳所得税。 ⑦无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。 ⑧预测期内未考虑通货膨胀因素对评估结果的影响。 ⑨ 假设企业现金流入流出为均匀发生。 2）主要参数 与预计未来现金流量相关参数主要如下表： 单位：万元
①营业收入的预测 A.主要业务 包含商誉资产组主营为信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务，未来重点是加大主营业务投入，同时根据集团规划及市场情况进行调整。 B.历史收入情况 历史年度的营业收入情况如下： 单位：万元
2017年至2020年，伴随着国家“十三五”的全面启动，各行业完成信息化建设的设计规划，信息化建设迎来了建设高峰，中科拓达参与了其中部分重点建设，2017 2021 从而实现了 年至 年业绩的大幅增长。 2022—2023年企业业绩下滑主要有如下原因： a.2022年作为十四五初期，主要业务客户军队、政府、金融等以规划为主，投资减少； b.2021年2月中标的金额为3.75亿的3G升4G项目作为重点项目被审计。所有重大项目建设暂停，部分项目惨遭取消或严重推迟； c.受经济下行影响，行业客户在建、拟建项目推迟、暂停，海外服务业务无法恢复，国内服 务业务恢复缓慢； d.随着集成项目的减少，相关配套研发项目减少，最终影响软件业务收入。 应对措施：现有集成团队继续秉承原有服务理念，为现有客户服务好的同时，继续加大投入开拓新的市场；在增收的同时，做好成本、费用控制。 C.未来收入预测 中科拓达继续围绕着信息化系统集成核心业务板块展开，随着十四五初期国家推动新基建建设的战略部署，5G网络、数据中心、信创等新型基础设施建设进度的加快，给信息系统集成业务带来机会，信息系统集成业务主要客户军队、政府、金融等均加大了基础建设投入，公司将在2024年、2025年对此核心业务加 大投入，争取获得更多订单。 2023 对于信息化及系统集成业务板块，对 年末的在手订单进行统计，并对2024年新增合同及预计签订的合同进行梳理，同时，对已签订的合同进行复核，对正在开展的项目进行梳理，对预计的业务收入进行分析，中科拓达预计自2024年起业务逐步恢复。在其原有客户关系和市场拓展下，并根据在手订单项目情况及未来发展战略，预计未来年度的收入将逐渐增加，结合2024年在手订单情况、预计可实现收入情况，2025年至2028年，收入将保持在15%、10%、8%、5%的增长趋势，该增长率符合企业的发展规划以及行业发展趋势。 在技术服务业务板块，对已签订的合同进行复核，并对预计签订合同进行梳理，考虑到客户关系、市场开拓能力，预计自2025年开始收入将保持5%的增速。 综上，预测期营业收入及收入增长率预测如下： 单位：万元
中科拓达 2019年至 2023年营业成本率分别为 70%、72%、83%、95%、106%，营业成本存在逐年上涨趋势，综合考虑营业成本率变化主要是最近几年受偶发因素影响较大，使得营业收入下降幅度高于营业成本变动幅度，同时参考 2022年和 2023年经济下行等因素及 2024年 1-3月项目合同及订单恢复及执行情况等，营业成本率预估保持在 85%左右，结合收入进行成本的预测。预测期营业成本及成本率如下： 单位：万元
税金及附加项目包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。以预测年度的营业收入为基础结合基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。 ④期间费用的预测 期间费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、房屋租赁费、折旧费、摊销费等。 其中职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略及历史年度人员增长水平进行预测。 折旧摊销费根据企业执行的政策，按照现有的无形资产、固定资产规模，结合未来发展规划，考虑其更新的情况下进行预测。 房屋租赁费根据企业现有签订的租赁合同，按照为了能够稳定续期，考虑一定的增长率进行预测。 其他费用由于多与企业经营有关，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础来进行预测。期间费用及费用率如下： 单位：万元
基于企业现有资产规模，并考虑未来年度新增资本性支出，按照企业执行的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧摊销额。 ⑥资本性支出的预测 资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。企业未来无新增计划，考虑在现有资产规模的情况下，资产进行更新支出来进行预测。 ⑦营运资金追加额的预测 营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。 营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、存货安全储备量、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。 营运资本增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量 4）预测的合理性 综上，本期商誉减值测试过程当中所选取的关键参数，均是经过合理分析后所选取的参数，预测依据充分，预测过程合理。 （2）河北兆弘贸易有限公司包含商誉资产组 1）关键假设 ①持续经营假设：即假定河北兆弘在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。 ②交易假设：即假定河北兆弘已经处于交易过程中，根据河北兆弘资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 ④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 ⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。（未完）  |