回天新材(300041):创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年定期受托管理事务报告
2024年6月 重要声明 根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一章 发行人债券基本情况 ..................................................................................... 5 一、核准文件 .......................................................................................................... 5 二、本期债券的主要条款 ...................................................................................... 5 第二章 受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 12 一、定期/临时受托管理事务报告出具情况 ....................................................... 12 二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ............................................ 12 第三章 发行人经营与财务状况 ............................................................................... 13 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 13 二、发行人 2023年度经营情况 .......................................................................... 13 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........................... 17 一、募集资金使用及结余情况 ............................................................................ 17 二、募集资金专项账户运作情况与核查情况 .................................................... 18 第五章 内外部增信机制变化情况 ........................................................................... 19 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ........... 20 一、发行人偿债保障措施 .................................................................................... 20 二、本期债券偿债保障措施执行情况 ................................................................ 20 三、本息偿付情况 ................................................................................................ 20 第七章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 21 第八章 本期债券跟踪评级情况 ............................................................................... 22 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 23 一、是否发生债券受托管理协议第 3.6条约定的重大事项 ............................. 23 二、转股价格调整 ................................................................................................ 24 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 发行人债券基本情况 一、核准文件 本次可转债发行方案于 2021年 12月 21日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；于 2022年 1月 6日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2022年 8月 11日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过。2022年 9月 7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕 2020 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体 湖北回天新材料股份有限公司。 2、债券名称 湖北回天新材料股份有限公司 2022年可转换公司债券（债券简称“回天转债”，债券代码：123165）。 3、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00万元，发行数量为 850.00万张。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2022年 10月 27日至 2028年 10月 26日。 6、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 7、起息日 2022年 10月 27日。 8、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 9、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 11月 2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 5月 2日至2028年 10月 26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 10、转股价格 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见募集说明书赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、转股价格向下修正条款 修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 14、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式详见募集说明书赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 15、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
16、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 17、信用等级及资信评级机构 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 18、债券受托管理人 本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。 第二章 受托管理人履行职责情况 国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的相关约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国金证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况 。 一、定期/临时受托管理事务报告出具情况 报告期内，未出具定期/临时受托管理事务报告。 二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。 第三章 发行人经营与财务状况 一、发行人基本信息
（一）公司业务情况 公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产、销售的高新技术企业，目前主酸酯胶、厌氧胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，产品广泛应用在光伏新能源、消费电子、智能电器、新能源汽车、轨道交通、工程机械、绿色包装等众多领域。 此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。 （二）公司主要经营情况 1、总体经营状况 2023年度，全球政治经济形势纷繁复杂，外部环境不确定性持续，国内经济虽处于复苏期，但经济恢复整体不及市场预期，存在有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等问题。作为国内胶粘剂行业头部企业，公司在董事会及管理层的带领下，围绕中长期发展战略和年度经营目标，持续变革创新、激活发展动能；坚持行业洞察，布局战略新品，构建产品核心竞争力；主动适应市场需求变化，充分发挥规模和产业链配套优势，采销研联动多举措降本增效；在市场逆境中仍维持了良好的发展势头。 2023年度，公司实现营业收入 390,151.92万元，同比增长 5.05%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,874.54万元，同比增长 2.41%，归属于上市公司股东的扣非后净利润 25,488.19万元，同比减少 6.75%。 2、主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 单位：万元
本公司于 2023年 1月 1日执行解释 16号的该项规定，对于在首次施行解释 16号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022年 1月 1日）至 2023年 1月 1日之间发生的适用解释 16号的单项交易，本公司按照解释 16号的规定进行调整。对于 2022年 1月 1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释 16号和《企业会计准则第 18号--所得税》的规定，将累积影响数调整 2022年 1月 1日的递延所得税资产及其他相关财务报表项目。 （2）公司的现金流情况 单位：万元
单位：万元
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金累计使用及结余情况如下： 单位：元
单位：元
截至 2023年 12月 31日止，公司募集资金的存储情况如下： 单位：元
第五章 内外部增信机制变化情况 本次可转债无担保，发行人未采取内外部增信措施。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本 息偿付情况 一、发行人偿债保障措施 1、制定《债券持有人会议规则》； 2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划； 3、充分发挥债券受托管理人的作用； 4、严格履行信息披露义务。 二、本期债券偿债保障措施执行情况 报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。 三、本息偿付情况 本次债券的起息日为 2022年 10月 27日。本次债券的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年 10月 27日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司于 2023年 10月 27日按面值支付第一年利息，每 10 张“回天转债”（面值 1,000.00元）利息为人民币 3.00元（含税）。 第七章 债券持有人会议召开情况 2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券持有人会议。 第八章 本期债券跟踪评级情况 2022年 5月 23日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《湖北回天新材料股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【494】号 01），评级结果为：发行主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。 2023年 5月 26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【101】号 01），跟踪评级结果为：维持发行主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，回天转债信用等级为 AA-。 2024年 6月 18日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【172】号 01），跟踪评级结果为：维持发行主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，回天转债信用等级为 AA-。 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.6条约定的重大事项 根据发行人与国金证券签署的《受托管理协议》规定： “债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）发行人主体评级发生变化； （三）债券信用评级发生变化； （四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （五）发行人名称变更； （六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约； （九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序； （十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市； （十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻； （十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组； （十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更； （十九）本次可转债的中介机构发生变更； （二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故； （二十一）发行人拟变更募集说明书的约定； （二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项； （二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。” 2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第 3.6条列明的重大事项。 二、转股价格调整 1、价格调整依据 根据《募集说明书》，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2、转股价格调整结果 本次可转债的初始转股价格为 20.21元/股。 公司于 2023年 5月 19日（本次权益分派的股权登记日）实施了 2022年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。“回天转债”的转股价格由 20.21元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自 2023年 5月 22日起生效。 中财网
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