正海生物(300653):正海生物2024年第一次临时股东大会法律意见书
关于烟台正海生物科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：烟台正海生物科技股份有限公司 山东川奇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海生物科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、徐学广律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就 本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决方式的合法有效性发表意见。 本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备 文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第四 届董事会。 2、公司董事会于 2024 年 5 月 26 日召开第四届董事会第三次 会议，决定召开本次股东大会。 3、公司已于 2024 年 5 月 28 日在中国证券监督管理委员会指 定信息披露网站上刊登了《烟台正海生物科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项。 4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2024 年 6 月 18 日 14:30 在山东省烟台经济技 术开发区南京大街 7 号公司会议室召开，现场会议召开的时间、地 点和内容与《通知》公告内容一致，本次股东大会由公司董事长郭焕祥先生主持。 公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和 互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 6月18日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体 时间为 2024 年 6 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00。 网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召 集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托 书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 78,580,974 股，占公司股份总 数的 43.6561%。经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会 网络投票的股东共 7 名，代表有表决权的股份 478,088 股，占公司股份总数的 0.2656%。上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。 经核查，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公 司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的议案 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容 相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序与表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、 网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会 投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果： 1、审议通过《关于公司〈董事长薪酬与考核方案〉的议案》 表决结果：同意 78,709,874 股，占出席会议所有股东所持有表 决权股份的 99.5583%；反对 348,588 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.4409%；弃权 600 股，占出席会议所有股东所持 有表决权股份的 0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 161,500 股，占出席会议 中小股东所持股份的 31.6240%；反对 348,588 股，占出席会议中小股东所持股份的 68.2585%；弃权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1175%。 2、审议通过《关于补选董事的议案》 表决结果：同意 78,709,874 股，占出席会议所有股东所持有表 决权股份的 99.5583%；反对 348,588 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.4409%；弃权 600 股，占出席会议所有股东所持 有表决权股份的 0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 161,500 股，占出席会议 中小股东所持股份的 31.6240%；反对 348,588 股，占出席会议中小股东所持股份的 68.2585%；弃权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1175%。 公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述 审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司 法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的 召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本两份。 山东川奇律师事务所 律师： 王建洲 律师： 徐学广 法定代表人： 尹永伟 二〇二四年六月十八日 中财网
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