甘肃能源(000791):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

时间:2024年06月19日 08:31:16 中财网
原标题:甘肃能源:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

甘肃电投能源发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称“甘肃能源”、“上市公司”或“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权,同时拟向不超过 35名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求,上市公司根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明材料,对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查,具体情况如下: 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日,即 2023年 9月 6日至 2024年 5月 31日(以下简称“自查期间”)。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;
2、上市公司控股股东(交易对方)及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;
3、标的公司主要负责人及有关知情人员;
4、相关中介机构及具体业务经办人员;
5、前述 1至 4项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女; 6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。

三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下: (一)法人主体买卖上市公司股票的情况
1、甘肃省电力投资集团有限责任公司(以下简称“电投集团”)

名称证券账户交易日期交易方向变更数量 (股)结余数量(股)
甘肃省电 力投资集 团有限责 任公司可 交换私募 债质押专 户08992994952024/3/20可交换债自愿 换股5,389,552132,466,043
  2024/5/6   
    106,194132,359,849
  2024/5/7   
    106,194132,253,655
  2024/5/8   
    35,398132,218,257
  2024/5/9   
    35,398132,182,859
  2024/5/10   
    566,370131,616,489
  2024/5/13   
    7,699,284123,917,205
  2024/5/14   
    14,257,692109,659,513
  2024/5/16   
    90,247109,569,266
  2024/5/17   
    10,687,71498,881,552
  2024/5/20   
    7,167,67391,713,879
  2024/5/21   
    1,444,03890,269,841
  2024/5/23   
    1,083,03189,186,810
  2024/5/24   
    2,492,23086,694,580
  2024/5/28   
    1,741,69084,952,890
  2024/5/29   
    1,642,59983,310,291
  2024/5/30   
    3,610,10879,700,183
  2024/5/31   
    -79,700,183
小计 58,155,412-  
上表中电投集团股票账户 0899299495为电投集团可交换私募债质押专户,自查期间,因可交换债自愿换股 58,155,412股导致股份数量发生变动,结余股份数 79,700,183股。上表中股票变动情况均非二级市场股票买卖行为。

2、中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)

名称证券账户交易日期交易 方向数量(股)结余数量 (股)
中信建投证券股份 有限公司(自营账 户)8990435952023/12/13~2024/2/19买入161,600/
   卖出-161,6000
 8990436012023/9/19~2024/5/30买入81,000/
   基金 申购-81,000/
   基金 赎回3,800/
   卖出-3,8000
 8990918532023/9/12-2024/4/10买入454,100/
   卖出-489,1000
 8990918692023/9/6-2024/5/8买入108,500/
   卖出-116,5000
 8992942252023/9/6-2024/5/31买入1,133,900/
   卖出-1,181,600400
 8993511172023/9/6-2024/1/23买入52,700/
   卖出-59,6000
 8993511182023/9/6-2024/2/8买入163,500/
   卖出-181,3000
 8993511192023/9/6-2024/5/7买入1,111,100/
   卖出-1,263,9000
 8993511202024/1/5-2024/1/22买入6,800/
   卖出-6,8000
中信建投证券-中 信银行-中信建投 智享盈波 2号集合资 产管理计划8993810602023/10/10-2023/11/16买入4,100/
   卖出-4,1000
中信建投证券-工 商银行-中信建投 智享灵动 1号集合资 产管理计划8992992532023/10/10-2023/11/16买入5,400/
   卖出-5,4000
中信建投证券出具说明如下:
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司买卖甘肃能源股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。除上述情况外,在本次重组实施过程中, 本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖甘肃能源股票,也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。” (二)自然人买卖上市公司股票的情况

姓名身份/职务交易日期交易方向成交数量 (股)结余数量 (股)
马军甘肃电投常乐发电有 限责任公司董事长2023-10-20买入19,30019,300
  2023-12-13卖出-19,3000
  2024-01-11买入5,7005,700
  2024-01-16卖出-5,7000
  2024-02-05买入13,40013,400
  2024-2-27卖出-13,4000
姜思宇甘肃能源证券部副主 任汤玉霞之配偶2024-3-21买入300300
  2024-3-25买入3,0003,300
  2024-4-16卖出-3,000300
  2024-4-18买入3,1003,400
就上述自查期间内买卖股票的行为,马军已作出如下不可撤销的承诺: “1、除上述买卖股票交易情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖甘肃能源股票的情况;
2、本人在上述股票交易期间,本人并不知悉甘肃能源拟进行重组事宜,亦未接收到任何关于甘肃能源拟进行重组的任何信息;
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖甘肃能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及甘肃能源已公告信息自行判断而进行的个人投资决策,不存在利用甘肃能源本次重组相关内幕信息进行交易的情况,未进行任何内幕交易;
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌甘肃能源本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况;
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述甘肃能源股票交易而获得的全部收益上交甘肃能源。”
就上述自查期间内买卖股票的行为,汤玉霞已作出如下不可撤销的承诺: “1、姜思宇上述买卖甘肃能源股票的行为,完全基于对股票二级市场行情的独立判断,系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投资行为,与甘肃能源本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,未向姜思宇透漏任何有关本次重组的内幕信息,本人亦未以明示或暗示的方式向姜思宇作出买卖甘肃能源股票的指示。

2、本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用甘肃能源本次重组的内幕消息买卖甘肃能源股票的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖甘肃能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖甘肃能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人将督促姜思宇将上述期间买卖股票所得收益上缴甘肃能源。” 就上述自查期间内买卖股票的行为,汤玉霞配偶姜思宇已作出如下不可撤销的承诺:
“1、除上述买卖股票交易情况外,本人不存在其他买卖甘肃能源股票的情况;
2、本人在甘肃能源本次重组公告停牌之日前,并不知悉甘肃能源拟进行重组事宜,亦未接到任何关于甘肃能源拟进行重组的任何消息;
3、本人在上述股票交易期间,除市场公开信息外,本人并不知悉甘肃能源本次重组的任何内幕消息;
4、本人不存在建议他人买卖甘肃能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;
5、本人买卖甘肃能源股票,系基于对二级市场交易情况及甘肃能源股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人正常的证券投资行为,与本次重组无任何关联。本人在交易甘肃能源股票时未获知任何本次重组的内幕信息,本人直系亲属汤玉霞未向本人透漏甘肃能源本次重组的信息,亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖甘肃能源股票的指示;
6、本人不存在因涉嫌甘肃能源本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况; 7、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将上述甘肃能源股票交易而获得的全部收益上交甘肃能源。”
除上述情形外,前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。

四、自查意见
经核查,本公司认为:根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件,在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下,在自查期间,除上述情形外,核查范围内其他机构、人员均不存在买卖上市公司股票的情形;上述主体买卖上市公司股票主要系基于对公开市场信息的判断而进行的操作,不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

五、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件,经核查,独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司认为:在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下,上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为。除上述已披露情形外,本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

六、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件,经核查,北京德恒律师事务所认为:在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下,上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为。除上述已披露情形外,本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。



甘肃电投能源发展股份有限公司
2024年 6月 18日

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