长虹美菱(000521):长虹美菱2024年第一次临时股东大会法律意见书
关于长虹美菱股份有限公司 召开2024年第一次临时股东大会的法律意见书 承义证字[2024]第170号 致：长虹美菱股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派胡国杰、徐漫丽律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由长虹美菱第十届董事会召集，会议通知已于2024年6月1日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席本次股东大会现场会议的长虹美菱股东和授权委托代表共24名，持有长虹美菱440,562,956股，均为截至2024年6月7日下 午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为：1.《关于为公司全资子公司提供担保的议案》；2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；3.《关于修订公司<授权管理制度>部门条款的议案》；4.《关于公司增加使用自有闲置资金投资理财产品的议案》；5.《关于修订公司<监事会议事规则>部分条款的议案》；6.《关于确定公司第十一届董事会独立董事津贴标准的议案》；7.《关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》：7.01《选举吴定刚先生为公司第十一届董事会非独立董事》；7.02《选举钟明先生为公司第十一届董事会非独立董事》；7.03《选举赵其林先生为公司第十一届董事会非独立董事》；7.04《选举易素琴女士为公司第十一届董事会非独立董事》；7.05《选举程平先生为公司第十一届董事会非独立董事》；7.06《选举方炜先生为公司第十一届董事会非独立董事》；8.《关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事》：8.01《选举牟文女士为公司第十一届董事会独立董事》；8.02《关于选举洪远嘉先生为公司第十一届董事会独立董事》；8.03《选举程文龙先生为公司第十一届董事会独立董事》；9.《关于监事会换届暨选举第十一届监事会股东代表监事的议案》：9.01《选举邱锦先生为公司第十一届监事会股东代表监事》；9.02《选举马羽先生为公司第十一届监事会股东代表监事》。前述提案由长虹美菱第十届董事会提出，前述第1项提案已于2024年4月20日进行了公告，前述第2- 9项提案已于2024年6月1日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。 本次股东大会的提案人资格及议案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。其中，非独立董事、独立董事、股东监事的选举采取累积投票制并逐项表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下： 经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会 议以普通决议方式通过了上述第 1项、第 3-9项提案；经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，本次会议以特别决议方式通过了第2项提案。 1.审议通过《关于为公司全资子公司提供担保的议案》 总的表决情况：同意432,354,036股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的98.1367%，反对 4,203,764股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9542%，弃权4,005,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9091%。 其中，中小股东的表决情况：同意155,069,415股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的94.9724%，反对4,203,764股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 2.5746%，弃权 4,005,156股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 2.4530%。 A股股东的表决情况：同意405,276,239股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的98.0152%；反对4,201,763股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 1.0162%；弃权4,005,156股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0.9686%。 B股股东的表决情况：同意27,077,797股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.9926%；反对2,001股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0074%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 2.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 总的表决情况：同意385,364,637股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的87.4710%，反对55,198,319股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.5290%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意108,080,016股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的66.1937%，反对55,198,319股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的33.8063%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。 A股股东的表决情况：同意358,284,840股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的86.6504%；反对55,198,318股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的13.3496%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0%。 B股股东的表决情况：同意27,079,797股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的100%；反对1股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 3.审议通过《关于修订公司<授权管理制度>部分条款的议案》 总的表决情况：同意440,535,955股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.9939%，反对27,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意163,251,334股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的99.9835%，反对27,001股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0165%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。 A股股东的表决情况：同意413,456,158股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的99.9935%；反对27,000股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0%。 B股股东的表决情况：同意27,079,797股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的100%；反对1股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 4.审议通过《关于公司增加使用自有闲置资金投资理财产品的议案》 总的表决情况：同意383,961,509股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的87.1525%，反对52,596,291股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.9384%，弃权4,005,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9091%。 其中，中小股东的表决情况：同意106,676,888股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的65.3344%，反对52,596,291股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 32.2127%，弃权 4,005,156股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 2.4530%。 A股股东的表决情况：同意356,881,712股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的86.3111%；反对52,596,290股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的12.7203%；弃权4,005,156股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0.9686%。 B股股东的表决情况：同意27,079,797股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的100%；反对1股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 5.审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>部分条款的议案》 总的表决情况：同意440,535,955股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.9934%，反对29,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0066%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意163,249,334股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的99.9822%，反对29,001股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0178%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。 A股股东的表决情况：同意413,456,158股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的99.9935%；反对27,000股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0%。 B股股东的表决情况：同意27,079,797股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.9926%；反对2,001股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0074%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 6.审议通过《关于确定公司第十一届董事会独立董事津贴标准的议 案》 总的表决情况：同意440,535,955股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.9939%，反对27,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意163,251,334股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的99.9835%，反对27,001股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0165%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。 A股股东的表决情况：同意413,456,158股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的99.9935%；反对27,000股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权A股股东所持股份总数的0%。 B股股东的表决情况：同意27,079,797股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的100%；反对1股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 7.审议通过《关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的 议案》（逐项审议） 会议对本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，选举吴定刚先生、钟明先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生、方炜先生六人为第十一届董事会非独立董事。 前述六名非独立董事的任职期限均为三年，自股东大会审议通过之日起生效。 累积投票方式具体表决情况如下： （1）审议通过《选举吴定刚先生为公司第十一届董事会非独立董 事》 同意439,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7647%；其中，中小股东总表决情况：同意162,241,504股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3650%。 （2）审议通过《选举钟明先生为公司第十一届董事会非独立董 事》 同意439,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7647%；其中，中小股东总表决情况：同意162,241,504股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3650%。 （3）审议通过《选举赵其林先生为公司第十一届董事会非独立董 事》 同意436,727,862股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1295%；其中，中小股东总表决情况：同意159,443,241股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.6512%。 （4）审议通过《选举易素琴女士为公司第十一届董事会非独立董 事》 同意439,526,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7647%；其中，中小股东总表决情况：同意162,241,505股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3650%。 （5）审议通过《选举程平先生为公司第十一届董事会非独立董 事》 同意439,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7647%；其中，中小股东总表决情况：同意162,241,504股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3650%。 （6）审议通过《选举方炜先生为公司第十一届董事会非独立董 事》 同意439,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7647%；其中，中小股东总表决情况：同意162,241,504股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3650%。 8.审议通过《关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议 案》（逐项审议） 会议对本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，选举牟文女 士、洪远嘉先生、程文龙先生三人为第十一届董事会独立董事。公司三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。 前述三名独立董事的任职期限均为三年，自股东大会审议通过之日 起生效。 累积投票方式具体表决情况如下： （1）审议通过《选举牟文女士为公司第十一届董事会独立董事》 同意440,484,757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9823%；其中，中小股东总表决情况：同意163,200,136股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.9521%。 （2）审议通过《选举洪远嘉先生为公司第十一届董事会独立董 事》 同意440,484,755股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9822%；其中，中小股东总表决情况：同意163,200,134股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.9521%。 （3）审议通过《选举程文龙先生为公司第十一届董事会独立董 事》 同意440,525,256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9914%；其中，中小股东总表决情况：同意163,240,635股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.9769%。 9.审议通过《关于监事会换届暨选举第十一届监事会股东代表监事 的议案》（逐项审议） 会议对本项议案采取累积投票制方式投票。经过表决，选举邱锦先 生、马羽先生为第十一届监事会股东代表监事；前述2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的第十一届监事会职工监事季阁女士共同组成公司第十一届监事会。 上述三名监事的任职期限均为三年，自股东大会审议通过之日起生 效。 累积投票方式具体表决情况如下： （1）审议通过《选举邱锦先生为公司第十一届监事会股东代表监 事》 同意435,594,094股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8722%；其中，中小股东总表决情况：同意158,309,473股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的96.9568%。 （2）审议通过《选举马羽先生为公司第十一届监事会股东代表监 事》 同意439,728,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8106%；其中，中小股东总表决情况：同意162,443,735股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.4888%。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为承义证字[2024]第 170号《关于长虹美菱股份 有限公司召开2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰 经办律师： 胡国杰 徐漫丽 二〇二四年六月十八日 中财网
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