长虹美菱(000521):《授权管理制度》
（经公司2024年6月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）授权管理工作，明确权利责任关系，控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称授权是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长或总裁的授权；董事长或总裁对其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门的授权；以及公司具体经营管理过程中必要的授权。 第三条 授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。 第五条 被授权人根据相关法律法规、《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 根据有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定应由股东大会决策的事项，未经股东大会授权，任何个人不得擅自决策。 第七条 董事会是公司的决策机构，并在股东大会授权范围内行使权利。根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并充分发挥董事会下属委员会的决策支持作用。 第八条 公司日常的一般性、经常性事项，在董事会决策范围内授权公司经营管理层按国家法律法规及公司相关制度规定办理。 第九条 根据授权机构或授权人对公司经营管理、授权执行、风险控制等实际情况，可在权限内对授权实行动态调整。 第十条 本制度及公司相关规定未涉及的授权事项，在董事会权限范围内需要授权的，由公司董事会以单项决议形式授权。 第二章 非经常性资产购买及出售 第十一条 根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；董事会决定公司购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 第十二条 公司董事会授权董事长决策公司购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产额0.5%或最近一期经审计的净资产额1%中较低者、且金额不超过2,000万元的事项。 第十三条 公司董事会授权经营层决策公司购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算不超过占公司最近一期经审计的总资产0.1%或公司最近一期经审计的净资产额0.5%以内中较低者、且金额不超过500万元，经营层做出决策应以集体决策审批的形式做出决定并报经董事长批准后方可实施；授权公司总裁行使金额不超过100万元的资产购买及出售事项。 第十四条 前述第十二条、第十三条授权涉及的资产购买、出售事项如按深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定必须提交股东大会审批的，不在授权范围内。 第三章 对外捐赠 第十五条 公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执行: (一)单笔金额50万元以下的捐赠由董事长审批; (二)单笔金额超过50万元但在500万元以下的,捐赠方案经董事长审批后,报董事会审议批准; (三)单笔金额 500万元以上的或累计金额超过公司最近一期经审计净利润绝对值5%的,捐赠方案经董事长审批后,报董事会审议并经股东大会批准。 第十六条 前述第十五条涉及对外捐赠事项如按深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定必须提交股东大会审批的，不在授权范围内。 第四章 投资及融资 第十七条 根据《公司章程》规定，董事会决定运用公司资产进行对外投资、资产抵押、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该投资数额的，需由股东大会决定。 第十八条 公司对外实施股权性投资和交易性金融资产投资或可供出售金融资产投资等投资（含股票投资、债券投资、委托理财、衍生品投资等），必须按程序提交公司董事会或股东大会审批，其他任何个人不得擅自决策。 第十九条 公司董事会授权经营层决策公司日常技改、技措单个项目金额总计不超过公司最近一期经审计的净资产的 1%且不超过 1,000万元的事项，经营层做出决策应以集体决策审批的形式做出决定并报经董事长批准后方可实施；授权公司总裁决策单个项目金额总计不超过500万元的日常技改、技措项目。 以上授权决策日常技改、技措项目如系同一项目的分次审批，按照累计原则计算。 第二十条 第十七条、第十八条授权涉及的投资事项如按《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定必须提交股东大会审批的，不在授权范围内。 第二十一条 公司实施直接融资（含股权性融资及债权性融资）按规定提交公司董事会或股东大会审议批准。 第五章 关联交易及关联方资金往来 第二十二条 按照深交所《股票上市规则》规定，公司股东大会需审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 第二十三条 根据《公司章程》规定，公司董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产值5%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大关联投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第二十四条 根据公司《关联交易管理制度》规定，关联交易的决策效力为： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会批准。 期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），在公司董事会决议通过后方可实施。 （三）公司与关联人发生的关联交易金额低于300万元（含300万元）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司总裁批准后实施。 第二十五条 根据公司《董事会议事规则》规定，公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十六条 根据公司《总裁议事规则》规定，公司与关联人发生的关联交易金额低于300万元（含300万元）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司总裁批准后实施。 第二十七条 除前述规定外，任何个人不得擅自决策公司关联交易事项，关联交易事项未经批准，公司下属控股子公司及任何个人不得擅自决策与关联方签署协议或发生资金往来。其他关联交易具体事项，参照公司《关联交易管理制度》执行。 第六章 对外担保 第二十八条 根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二十九条 除前述第二十八条所规定情形外，根据《公司章程》规定，公司董事会审批的对外担保事项包括： （一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第三十条 除前述规定外，公司任何个人及下属控股子公司不得擅自决策公司对外担保事项（含公司为控股子公司提供担保、公司或控股子公司对外提供担保、公司互保等）。 第七章 附则 第三十一条 监事会负责监督本制度的实施。 第三十二条 公司董事会、董事长、董事、高级管理人员、相关职能部门必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若违规决策给公司造成损失或严重不良影响的，应对主要责任人给予批评、警告直至解除职务，触犯法律的，依法移送司法机关按相关规定处理。 第三十三条 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。 第三十四条 除文中特别注明外，本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”、“低于”均含本数，“超过”、“少于”、“高于”均不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程、上市规则和公司内部管理制度的规定执行。 第三十六条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行，并及时修订本制度。 第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 长虹美菱股份有限公司 二〇二四年六月十八日 中财网
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