新 和 成(002001):出售资产暨关联交易
关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月18日召开第九届董事会第五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、王正江、周贵阳进行了回避表决。本事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 为进一步优化公司资产，完善产业结构，聚焦精细化工主业，提高盈利水平和资产质量。公司将全资子公司琼海博鳌丽都置业有限公司（以下简称“丽都置业”）100%股权以人民币 8,279.10万元的价格出售给新和成控股集团有限公司（以下简称“新和成控股公司”）。 丽都置业为公司全资子公司，经坤元资产评估有限公司评估，截至 2024年4月 30日，采用资产基础法对丽都置业的全部股东权益评估值为 82,791,016.25元，本次交易价格为评估价值，即 8,279.10万元。本次交易完成后，丽都置业成为新和成控股公司的全资子公司。 因丽都置业为本公司全资子公司，新和成控股公司直接持有本公司 49.80%股权，为本公司的控股股东，实际控制人均为胡柏藩，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、企业名称：新和成控股集团有限公司 2、法定代表人：胡柏藩 3、注册资本：12,000万元人民币 4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 5、注册地址：浙江省新昌县七星街道和悦广场 5幢 2201 6、营业范围：实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。 7、股权结构：胡柏藩直接和间接持股 61.8138% 8、最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币万元
丽都置业为本公司全资子公司，新和成控股公司直接持有本公司 49.80%股权，为本公司控股股东，实际控制人均为胡柏藩，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款的规定，本次交易构成关联交易。 10、新和成控股公司目前不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为丽都置业 100%股权，具体情况如下： 1、名称：琼海博鳌丽都置业有限公司 2、法定代表人：胡志坚 3、注册资本：5,000万元人民币 4、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、注册地址：海南省琼海市博鳌镇滨海大道中段和悦海景度假酒店 B栋 2楼 201房 6、营业范围：房地产开发；商业贸易；进出口贸易；房屋租赁。 7、股权结构：浙江新和成股份有限公司持股 100% 8、最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币万元
10、主要业务情况：丽都置业为房地产开发项目公司，房地产开发项目为位于琼海市万泉河口海滨旅游区的博鳌新和成度假中心项目。整个项目分两期开发，合计土地使用权为133,922.80平方米，其中一期土地开发面积54,408.00平方米，于 2010年 4月开工建设，并于 2012年 12月完工并交付使用，二期开发面积79,514.80平方米，尚未开工建设。 11、评估情况：坤元资产评估公司以 2024年 4月 30日为基准日，对丽都置业股东全部权益价值进行评估并出具评估报告（坤元评报[2024]491号）。本次评估采用资产基础法，资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值由于丽都置业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 经评估评定，丽都置业的资产账面价值 185,529,548.15元，评估价值191,742,631.44元，评估增值 6,213,083.29元，增值率 3.35%；负债账面价值108,951,615.19元，评估价值 108,951,615.19元；股东全部权益账面价值76,577,932.96元，评估价值 82,791,016.25元，评估增值 6,213,083.29元，增值率8.11%。具体评估结果如下： 单位：人民币元
因新和成控股公司为本公司控股股东，本次交易事项为同一控制下子公司转让，本次交易价格为丽都置业股东全部权益的评估价值。根据坤元资产评估公司评估结果，本次股权交易对价为丽都置业股东全部权益评估价值 8,279.10万元。 五、关联交易协议的主要内容 本公司将丽都置业 100%股权转让给新和成控股公司，转让价格为人民币8,279.10万元，股权转让款于协议签订后 3日内一次性付清。 六、涉及关联交易的其他安排 1、截至评估基准日，丽都置业尚欠本公司全资子公司上虞新和成生物化工有限公司拆借款本息 9,108.08万元，丽都置业债权债务随本次交易一并转移，即本次交易一并清偿丽都置业需支付上虞新和成生物化工有限公司的拆借款本息（具体金额以还款日为准）。截至本公告日，除该款项外，丽都置业与本公司及本公司合并报表范围内子公司无其他尚需结清款项。不会因本次交易而产生控股股东对上市公司非经营性资金占用。 2、丽都置业与新和成控股公司及其下属子公司 2024年日常关联交易预计为139万元，截至 2024年 5月 31日，实际发生金额为 27.10万元。本次交易后，丽都置业不再纳入本公司合并报表范围，其后续若与新和成控股公司及其下属子公司发生的日常交易将不再纳入本公司关联交易范围。 3、本公司不存在为丽都置业提供担保情况，本次交易完成后，丽都置业不再纳入本公司合并报表范围。 4、根据《股票上市规则》6.3.3第二款的规定，本次交易完成后，丽都置业将成为本公司关联方。 5、本次出售丽都置业股权所获资金将作为公司流动资金。 七、交易目的和对上市公司的影响 本公司专注于精细化工，构建“化工+”、“生物+”两大核心平台，围绕营养品、香精香料、新材料、原料药生产各种功能性化学品。本次交易旨在进一步优化公司资产，完善产业结构，聚焦精细化工主业，提高盈利水平和资产质量，以及考虑公司未来资本市场再融资需要，具有必要性。本次交易标的价值经评估评定，交易价格本着平等互利原则确定，具有合理性。 本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，资产结构将进一步完善，公司的财务状况和经营成果不会因此产生重大影响，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。 八、与该关联人累计已发生各类关联交易情况 截至 2024年 5月 31日，本年度本公司及下属子公司与新和成控股公司及其下属子公司各类关联交易发生额为 8,671.95万元；过去 12个月本公司及下属子公司与新和成控股公司及其下属子公司各类关联交易发生额为 21,563.28万元。 九、独立董事过半数同意意见 本次交易事项在提交董事会审议前已经公司九届二次独立董事专门会议审议通过。 十、备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议； 2、九届二次独立董事专门会议决议； 3、《浙江新和成股份有限公司拟进行股权转让涉及的琼海博鳌丽都置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》； 4、《浙江新和成股份有限公司与新和成控股集团有限公司关于琼海博鳌丽都置业有限公司股权转让协议》。 特此公告。 浙江新和成股份有限公司董事会 2024年 6月 19日 中财网
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