华联控股(000036):华联控股2023年年度股东大会法律意见书
电子邮件（E-mail）：info@ sundiallawfirm.com 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于华联控股股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 信达会字[2024]第 178号 致：华联控股股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等重要事项进行见证，并出具本法律意见书。 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。 信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集与召开 （一）本次股东大会的召集 2024年 5月 24日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开 2023年度股东大会的通知》，决定于 2024年 6月 18日下午 14：30召开 2023年度股东大会，贵公司董事会于 2024年 5月 24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《华联控股股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》。 上述通知列明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记事项、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。 （二）本次股东大会的召开 2024年 6月 18日下午 14：30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市深南中路 2008号华联大厦 16楼会议室召开。 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 6月 18日上午 9：15－9：25，9：30－11：30，下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 6月 18日 9：15－15：00。 本次股东大会由董事长龚泽民先生主持。 经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员 1. 现场出席本次股东大会的人员 信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明文件、法定代表人个人身份证明文件以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4名，持有公司有表决权股份 429,261,171股，占公司有表决权股份总数的 30.8723%。其中，参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共 1名，持有公司有表决权股份 9,473,552股，占公司有表决权股份总数的 0.6813%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的其他股东。 出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员，信达律师参加并见证了本次股东大会。 信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 2. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会会议网络投票表决统计结果，本次股东大会通过网络投票方式进行有效表决的股东共 37名，持有公司有表决权股份 87,142,140股，占公司有表决权股份总数的 6.2672%。其中，参加网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共 37名，持有公司有表决权股份87,142,140股，占公司有表决权股份总数的 6.2672%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。 综上，现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共 41人，持有公司有表决权股份 516,403,311股，占公司有表决权股份总数的37.1395%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 38名，代表公司有表决权股份 96,615,692股，占公司有表决权股份总数的 6.9486%。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为贵公司第十一届董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共 10项。 本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》等规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决结果如下： 1.《2023年度董事会工作报告》 同意 511,820,351股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1125％；反对4,582,960股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8875％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 92,032,732股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.2565％；反对4,582,960股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.7435％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 2.《2023年度监事会工作报告》 同意 511,820,351股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1125％；反对4,582,960股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8875％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 92,032,732股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.2565％；反对4,582,960股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.7435％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 3.《2023年年度报告全文及摘要》 同意 511,820,351股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1125％；反对4,582,960股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8875％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 92,032,732股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.2565％；反对4,582,960股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.7435％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 4.《2023年年度财务报告》 同意 511,820,351股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1125％；反对4,582,960股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8875％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 92,032,732股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.2565％；反对4,582,960股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.7435％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 5.《2023年度利润分配预案》 同意 510,888,421股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9321％；反对5,514,890股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0679％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 91,100,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.2919％；反对5,514,890股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.7081％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 6.《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》 同意 511,888,421股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1257％；反对4,514,890股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 92,100,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.3270％；反对4,514,890股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.6730％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 7.《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》 同意 510,713,794股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8982％；反对5,689,517股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1018％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 90,926,175股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.1112％；反对5,689,517股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.8888％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 8.《关于购买董监高责任险的议案》 同意 92,100,802股，占出席会议所有股东所持股份的 95.3270％；反对4,514,890股，占出席会议所有股东所持股份的 4.6730％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 92,100,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.3270％；反对4,514,890股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.6730％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 本议案关联股东华联发展集团有限公司、孔庆富、苏秦已回避表决。 9.《关于聘请2024年度审计机构的议案》 同意 511,888,421股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1257％；反对4,514,890股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东的表决结果为： 同意 92,100,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.3270％；反对4,514,890股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.6730％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 10.《关于非职工代表监事辞职暨补选第十一届监事会监事的议案》 本议案采用累积投票制，具体表决情况如下： 10.01 《选举彭康佩先生为公司第十一届监事会监事》 同意 507,650,475股，占出席会议所有股东所持股份的 98.3050％。 中小股东的表决结果为： 同意 87,862,856股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.9406％。 本次会议还听取了公司独立董事就 2023年度工作情况的述职报告。 信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文） 《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2024]第 178号） （本页无正文） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 魏天慧 梁晓华 陈佳然 年 月 日 中财网
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