东鹏控股(003012):北京市金杜（广州）律师事务所关于东鹏控股2022年股票期权激励计划调整行权价格、2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所 关于广东东鹏控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划调整行权价格、 2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 致：广东东鹏控股股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为公司 2022年股票期权激励计划（以下简称 2022年激励计划）及 2024年股票期权激励计划（以下简称2024年激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年股票期权激励计划》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划》（以下简称《2024年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司调整 2024年激励计划的激励对象名单及授予数量（以下简称调整 2024年激励对象）、实施 2024年激励计划首次授予（以下简称 2024年激励计划首次授予）、调整 2022年激励计划行权价格及 2024年激励计划的行权价格（以下简称调整行权价格，和调整 2024年激励对象合称本次调整）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次调整及 2024年激励计划首次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本所不对 2022年激励计划、2024年激励计划所涉及的东鹏控股股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致; 3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司进行本次调整及 2024年激励计划首次授予的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为进行本次调整及 2024年激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为进行本次调整及 2024年激励计划首次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于公司2022年激励计划及2024年激励计划的批准和授权 （一） 关于公司2022年激励计划的批准和实施情况 1. 2022年 4月 6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过与 2022年激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会核查后认为激励对象名单的主体资格合法、有效。 2. 2022年 4月 27日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股权激励相关事项的议案》。 3. 2022年 5月 16日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》，同意2022年激励计划首次授予激励对象人由242人调整为239人，首次授予股票期权数量由 3,500.00万份调整为 3,465.00万份，授予总量由4,000.00万份调整为 3,965.00万份；同意以 2022年 5月 13日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的 239名激励对象授予 3,465.00万份股票期权。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 4. 2022年 6月 10日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2022年 6月 9日完成 2022年激励计划股票期权首次授予登记工作，以 9.09元/股的行权价格向 239名激励对象授予 3,465万份股票期权。 5. 2022年 6月 15日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划的行权价格的议案》，鉴于公司 2021年度权益分派已实施完毕，同意根据《2022年股票期权激励计划》将 2022年激励计划的行权价格由 9.09元/股调整为 8.89元/股。 6. 2023年 4月 25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 2022年激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人由 239人调整为 209人，并注销该 30名原激励对象已获授但尚未行权的合计 392.00万份股票期权；由于 2022年激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，同意注销 209名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 1,229.20万份，首次授予股票期权数量调整为 1,843.80万份，授予总量调整为 2,343.80万份股票期权。 同日，公司独立董事就 2022年激励计划前述注销发表了同意的独立意见。 7. 2024年 4月 18日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 2022年激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人由 209人调整为 183人，并注销该 26名原激励对象已获授但尚未行权的合计 242.40万份股票期权；由于 2022年激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件，同意注销 183名激励对象持有的首次授予第二个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 800.70万份，首次授予股票期权数量调整为 800.70万份股票期权，授予总量调整为 1,300.70万份股票期权。 （二） 关于公司2024年激励计划的批准和授权 1. 2024年 5月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的意见》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的意见》。 2. 2024年 5月 6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励相关事宜的议案》。 3. 2024年 5月 6日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 4. 2024年 6月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 二、 关于本次调整及2024年激励计划首次授予的批准与授权 （一） 关于调整2024年激励对象及2024年激励计划首次授予的批准和授权 1. 2024年 6月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励相关事项的议案》，同意授权董事会“授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日”、“在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司中请办理有关登记结算业务等”以及“授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定”。 2. 2024年 6月 18日，公司第五届董事会薪酬与考核委员第四次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。 3. 2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。 4. 2024年 6月 18日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，并出具《关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就调整 2024年激励对象及 2024年激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定。 （二） 关于调整行权价格的批准和授权 1. 关于调整2022年激励计划行权价格的批准和授权 (1) 2022年 4月 27日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股权激励相关事项的议案》，同意授权董事会“在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整”。 (2) 2024年 6月 18日，公司第五届董事会薪酬与考核委员第四次会议审议通过《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》，认为“公司本次对 2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号一业务办理》及公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定。同意公司董事会本次对 2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整。” (3) 2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》，鉴于公司2022年及 2023年年度权益分派已实施完毕，同意根据《2022年股票期权激励计划》将2022年激励计划的行权价格由8.89元/股调整为8.49元/股。董事包建永、钟保民为 2022年激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 (4) 2024年 6月 18日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》并认为：“本次调整 2022年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定，调整程序合法、有效”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，调整 2022年激励计划行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定。 2. 关于调整2024年激励计划行权价格的批准和授权 (1) 2024年 6月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励相关事项的议案》，同意授权董事会“在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整”。 (2) 2024年 6月 18日，公司第五届董事会薪酬与考核委员第四次会议审议通过《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》，认为“公司本次对 2024年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号一业务办理》及公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定。同意公司董事会本次对 2024年股票期权激励计划的行权价格进行调整。” (3) 2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》，鉴于公司2022年及 2023年年度权益分派已实施完毕，同意根据《2024年股票期权激励计划》将2024年激励计划的行权价格由7.00元/股调整为6.70元/股。董事包建永、钟保民为 2024年激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 (4) 2024年 6月 18日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》并认为：“本次调整调整 2024年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》及《2024年股票期权激励计划》等相关规定，调整程序合法、有效”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，调整 2024年激励计划行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划》的相关规定。 三、 关于本次调整的基本情况 （一） 调整2024年激励对象的基本情况 根据《2024年股票期权激励计划》第四章之“二、激励对象的范围”的规定，“本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议”。根据公司提供的离职流程文件及公司的说明，2024年激励计划原确定的 123名激励对象中，其中 1名激励对象因个人原因主动提出离职，申请公司取消拟向其授予的股票期权。 根据《2024年股票期权激励计划》及公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，董事会认为：“《2024年股票期权激励计划（草案）》经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过后，1名激励对象因个人原因已主动提出离职，公司同意取消向其拟授予的50万份股票期权；本次调整后，首次授予激励对象人数由123人调整为 122人，股票期权首次授予数量由 2,390.00万份调整为 2,340.00万份，授予总量由 2,700.00万份调整为 2,650.00万份。除上述调整内容外，2024年激励计划首次授予事项相关内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年股票期权激励计划（草案）》一致”。 2024年 6月 18日，公司监事会出具《关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为：“公司董事会对 2024年激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。经调整，首次授予激励对象人由 123人调整为122人，股票期权首次授予数量由 2,390.00万份调整为 2,340.00万份，授予总量由 2,700.00万份调整为 2,650.00万份。本次调整符合《管理办法》、公司 2024年激励计划的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司2024年激励计划以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司对 2024年激励计划进行调整。” 综上，本所认为，公司调整 2024年激励对象符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定。 （二） 调整2022年激励计划行权价格的基本情况 1. 调整2022年激励计划行权价格的原因 根据《2022年股票期权激励计划》第九章之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。” 根据公司 2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案的议案》，公司以公司现有总股本 1,173,000,000股剔除已回购股份 16,018,842股后的 1,156,981,158股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1元（含税）；另根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司出具的说明，公司2022年年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案的议案》，公司以公司现有总股本 1,173,000,000股剔除已回购股份 16,018,842股后的 1,156,981,158股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3元（含税）；另根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司出具的说明，公司2023年年度权益分派已于2024年5月29日实施完毕。 2. 调整2022年激励计划行权价格的具体内容 根据公司于 2022年 6月 10日披露的《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2022年激励计划股票期权首次授予的行权价格为 9.09元/股。 2022年 6月 15日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划的行权价格的议案》，基于公司 2021年度权益分派的实施对 2022年激励计划行权价格进行调整，行权价格由 9.09元/股调整为8.89元/股。 根据《2022年股票期权激励计划》第九章之“二、股票期权行权价格的调整方法”的相关规定，若行权前公司有派息的，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：派息：P＝P0–V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据《2022年股票期权激励计划》和公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》，基于公司2022年及2023年年度权益分派实施，对2022年激励计划行权价格进行调整，行权价格由 8.89元/股调整为 8.49元/股。 综上所述，本所认为，调整 2022年激励计划行权价格符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定。 （三） 调整2024年激励计划行权价格的基本情况 1. 调整2024年激励计划行权价格的原因 根据《2024年股票期权激励计划》第九章之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。” 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案的议案》，公司以公司现有总股本 1,173,000,000股剔除已回购股份 16,018,842股后的 1,156,981,158股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3元（含税）；另根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司出具的说明，公司2023年年度权益分派已于2024年5月29日实施完毕。 2. 调整2024年激励计划行权价格的具体内容 2024年 6月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》， 2024年激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 7.00元/股。 根据《2024年股票期权激励计划》第九章之“二、股票期权行权价格的调整方法”的相关规定，若行权前公司有派息的，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：派息：P＝P0–V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据《2024年股票期权激励计划》和公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年和 2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》，基于公司 2023年年度权益分派实施，对 2024年激励计划行权价格进行调整，行权价格由 7.00元/股调整为 6.70元/股。 综上所述，本所认为，调整 2024年激励计划行权价格符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划》的相关规定。 四、 关于2024年激励计划首次授予的基本情况 （一） 首次授予的授予日 1. 2024年 6月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励相关事项的议案》，授权董事会确定 2024年激励计划的股票期权授予日。 2. 2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，认为“2024年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024年 6月18日为首次授予股票期权的授予日”。 3. 2024年 6月 18日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024年 6月 18日为首次授予股票期权的授予日。 经本所律师核查，2024年激励计划首次授予的授予日为交易日，且为公司2024年第一次临时股东大会审议通过《2024年股票期权激励计划》即2024年6月12日后60日内。 综上，本所认为，公司确定2024年激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定。 （二） 关于首次授予的授予对象 1. 2024年5月 27日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：“列入《2024年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，符合 2024年激励计划规定的激励对象条件，其作为 2024年激励计划的激励对象合法、有效。” 2. 2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2024年 6月 18日作为 2024年激励计划的授予日，向符合授予条件的 122名激励对象授予 2,340.00万份股票期权。 3. 2024年 6月 18日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，认为：“公司《2024年股票期权激励计划》首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司 2024年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2024年激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。” 4. 2024年 6月 18日，公司监事会出具《关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为：“公司 2024年激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司 2024年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2024年激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。 综上，本所认为，公司 2024年激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定。 （三） 关于首次授予的授予条件 根据《2024年股票期权激励计划》第八章之“一、股票期权的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权： 1. 公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 根据公司 2023年年度报告、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东鹏控股股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(24)第P04499号）及《广东东鹏控股股份有限公司内部控制审计报告》（德师报(审)字(24)第 S00284号）及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第 1项所述情形。 根据公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议、公司监事会出具的《关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》及《关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》、激励对象出具的承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，2024年激励计划首次授予的激励对象未发生上述第 2项所述情形。 综上，本所认为，2024年激励计划首次授予的条件已经成就，公司向 122名激励对象授予 2024年激励计划股票期权符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： （1）本次调整及 2024年激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权； （2）调整 2022年激励计划行权价格符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定；调整 2024年激励对象及调整 2024年激励计划行权价格符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划》的相关规定； （3）2024年激励计划首次授予的授予日与授予对象符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定；首次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予 2024年激励计划股票期权符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定； （4）公司尚需按照《管理办法》就本次调整及 2024年激励计划首次授予依法履行信息披露义务及办理 2024年激励计划首次授予登记相关手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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