融发核电(002366):转让二级全资子公司100%股权
关于转让二级全资子公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为整合公司资源，进一步优化配置及优化公司业务结构，提升其整体竞争力，促进公司的可持续发展。融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”、“出让方”）与四川海诚智能装备科技有限公司（以下简称“四川海诚”、“受让方”）、二级全资子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”、“标的公司”）于2024年6月17日在山东省烟台市共同签署《股权转让协议》，烟台台海核电将出让其持有的的德阳万达的 100%股权及该股权对应的全部权益给受让方，受让方以现金方式向出让方支付全部交易对价。本次股权转让完成后，公司将不再持有德阳万达的股权。 根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项属于公司董事长决策权限，无需提交公司董事会、股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的情况 1.公司名称：四川海诚智能装备科技有限公司 统一社会信用代码：91510683MA67NEEL99 法定代表人：陈学智 企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2018-09-29 注册资本：1000万元 注册地址：四川省德阳市旌阳区天元街道韶山路北段东侧1栋 械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；钢压延加工；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.是否存在关联关系：四川海诚公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 3.股权结构：
单位：万元
三、交易标的情况 1.公司名称：德阳万达重型机械设备制造有限公司 统一社会信用代码：91510600717543678Q 法定代表人：王福清 企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2000-04-28 注册资本：5000万元 注册地址：四川省德阳市龙泉山路西侧 经营范围：清洁能源设备、节能环保设备、核电乏燃料后处理设备、高性能特钢冶金设备、智能精密高速锻造设备、高新材料成型设备及新型石化设备的制造、研发；发电设备、水泥节能粉磨系统设备、交通运输设备及零部件的开发和生产；成套设备的设计、制造、销售及安装售后服务；工程技术咨询服务；进出口业务；货物运输（凭有效许可证开展经营活动）。（以上生产、制造须取得环评后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.股东：烟台台海玛努尔核电设备有限公司，持股100%。 3.最近一年又一期财务数据： 单位：万元
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为德阳万达提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况；亦不存在为德阳万达提供财务资助情况。 4.股权权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5.本次股权转让前后股本情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况 根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟转让股权所涉及的德阳万达重型机械设备制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中联鲁评报字[2024]第13130号），标的公司100%股权评估价值为人民币886.91万元。 （二）定价依据 经双方协商一致，同意标的公司100%股权转让总价款为人民币1200.00万元（大写：壹仟贰佰万元整）。 （三）交易定价的公允性 交易定价按照德阳万达资产情况，经协商一致确定，定价公允。 五、交易协议的主要内容 烟台台海核电将其持有德阳万达100%的股权及该股权对应的全部权益以人民币1200万元转让给四川海诚,四川海诚以现金方式向出让方支付全部交易对价。 各方共同确认2024年4月30日作为股权转让基准日，协议签订之日为交割日。 各方一致同意，标的公司在过渡期内盈利或亏损，均由受让方承担。 自交割日起，双方应就本次股权出让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理机关等申请办理目标股权出让的有关变更登记手续。 标的公司在股权转让基准日之后发生的或有债权及或有负债由受让方自行承担。 违约责任： 1.本协议任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。 2.受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权单方解除本协议，受让方需按股权转让价款的20%向出让方支付违约金。 3.除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，无正当理由不得单独解除本协议，如违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。 4.本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。 5.本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的中止、终止或解除而免除。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易事项不涉及其他土地租赁、债务重组等情况，四川海诚将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。 本次交易不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让等其他安排。 七 、本次交易目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易主要是公司整合资源，进一步优化配置及优化公司业务结构，提升其整体竞争力，促进公司的可持续发展。本次交易符合公司长远发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，德阳万达将不再纳入公司合并报表范围。公司预计2024年度从该项交易中产生投资收益约人民币1374万元（具体以审计机构年度审计为准），预计对公司2024年度业绩及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。 本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性无重大不利影响。本次交易对手方财务状况良好，已支付了本次股权转让的相关价款，不存在重大交易风险。 本次交易尚需完成股权交割等手续，相关事务存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、烟台台海玛努尔核电设备有限公司与四川海诚智能装备科技有限公司签署的《股权转让协议》； 2、中联资产评估集团山东有限公司出具的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟转让股权所涉及的德阳万达重型机械设备制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中联鲁评报字[2024]第13130号）； 3、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德阳万达专项审计报告》（尤振（西）专审字[2024]第037号）。 融发核电设备股份有限公司 董事会 2024年6月19日 中财网
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