贵州轮胎(000589):第八届董事会第二十九次会议决议

时间：2024年06月19日 08:55:45 中财网

原标题:贵州轮胎:第八届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2024-062
贵州轮胎股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第二十九次会议的通知于2024年6月14日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2024年6月18日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事刘献栋先生和独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

因公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及可转换公司债券转股的影响，公司股份总数发生变化，拟对公司注册资本进行变更，并结合变更情况对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。同时，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体情况如下：
（一）公司注册资本拟变更情况
1、回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票：
公司于 2024年 1月 30日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司按照规定对部分激励对象持有的已获授但未获准解除限售的506,040股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2024年5月13日办理完成，公司股份减少506,040股。

2、公开发行的可转换公司债券转股：
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕665号）核准，公司于2022年4月22日公开发行可转债1,800,000,000.00元，每张面值为人民币100.00元，期限6年。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年10月28日）起至可转债到期日（2028年4月21日）止。“贵轮转债”于2024年4月1日触发有条件赎回条款，公司于当日召开董事会会议审议通过了《关于提前赎回“贵轮转债”的议案》，行使提前赎回权。2024年4月25日为“贵轮转债”赎回日，公司已全额赎回截至赎回登记日（2024年4月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“贵轮转债”。从2022年10月28日（开始转股日）至2024年4月24日（最后一个转股日），“贵轮转债”累计转股 408,633,930股，公司股份因“贵轮转债”转股累计增加408,633,930股。

综上，公司股份总数由1,147,127,714股变为1,555,255,604股，注册资本应由1,147,127,714元变更为1,555,255,604元。

（二）《公司章程》拟修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变化情况，同时根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 壹拾壹亿肆仟柒佰壹拾贰万柒仟 柒佰壹拾肆元整。	第六条 公司注册资本为人民币 壹拾伍亿伍仟伍佰贰拾伍万伍仟 陆佰零肆元整。
2	第十九条 公司股份总数为 1,147,127,714股，全部为普通 股。	第十九条 公司股份总数为 1,555,255,604股，全部为普通股。
3	第一百六十一条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结 束之日起一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行 编制。	第一百六十一条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日 起一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露季度 报告。 上述年度报告、中期报告、季度报 告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。
4	第一百六十五条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百六十五条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
	第一百六十六条 公司利润分配 政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，应牢固树立回报 股东的意识，并兼顾公司的可持续 发展。	第一百六十六条 公司利润分配 政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，应牢固树立回报 股东的意识，并兼顾公司的可持续 发展。当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相
	（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例 …… 公司在确定以现金方式分配利润 的具体金额时，应充分考虑未来经 营活动和投资活动的影响，并充分 关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。董事会可以 根据公司的资金需求和盈利情况， 提议进行中期现金分配。 ……	关的重大不确定性段落的无保留 意见，或公司最近一年的资产负债 率高于70%，或公司经营性现金流 净额为负数的，可以不进行利润分 配。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。其中， 现金股利政策目标为剩余股利。 （三）利润分配条件和比例 …… 公司在确定以现金方式分配利润 的具体金额时，应充分考虑未来经 营活动和投资活动的影响，并充分 关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。董事会可以 根据公司的资金需求和盈利情况， 提议进行中期现金分配。公司召开 年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 ……
	（四）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董 事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见并随董事 会决议一并公开披露。 …… 审议分红预案的股东大会会议的 召集人可以向股东提供网络投票 平台，鼓励股东出席会议并行使表 决权。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下， 公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。除非经董事会论	（四）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董 事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 …… 审议分红预案的股东大会会议的 召集人应该向股东提供网络投票 平台，鼓励股东出席会议并行使表 决权。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下， 公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进 行中期或季度现金分红。
	证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间 隔时间原则上不少于六个月。 …… （七）调整分红政策的决策机制 确有必要对本章程确定的现金分 红政策或既定分红政策进行调整 或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过， 且独立董事要对调整或变更的理 由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符 合本章程规定的条件等事项发表 明确意见。 （八）对股东利益的保护 …… 3、公司在上一个会计年度实现盈 利，但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的，应 在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独 立意见。 ……	…… （七）调整分红政策的决策机制 确有必要对本章程确定的现金分 红政策或既定分红政策进行调整 或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过， 独立董事认为现金分红政策或既 定分红政策进行调整或者变更影 响上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 （八）对股东利益的保护 …… 3、公司在上一个会计年度实现盈 利，但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的，应 在定期报告中详细说明未分红的 原因、公司留存未分配利润的用 途。 ……

除上述修订外，《公司章程》中其他内容不变。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会委派专人办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》（具体详见同日披露于巨潮资讯网的《关联交易管理制度》）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》（具体详见披露于巨潮资讯网的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（具体详见同日披露于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》）。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<对外提供财务资助管理制度>的议案》（具体详见同日披露于巨潮资讯网的《对外提供财务资助管理制度》）。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》(具体详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）。


特此公告。





贵州轮胎股份有限公司董事会
2024年6月19日