旷达科技(002516):东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年六月 目录 第一章 释义 ..................................................................................................................................... 3 第二章 声明 ..................................................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ............................................................................................................................. 6 第四章 激励计划履行的审批程序 ................................................................................................. 7 第五章 本次限制性股票的授予情况 ............................................................................................. 8 一、限制性股票授予的具体情况 ........................................................................................... 8 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 ............... 9 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ....................................................................................... 10 一、限制性股票授予的授予条件 ......................................................................................... 10 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................................................. 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................... 12 第八章 备查文件及咨询方式 ....................................................................................................... 13 一、备查文件 ......................................................................................................................... 13 二、咨询方式 ......................................................................................................................... 13 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 东海证券股份有限公司接受委托，担任旷达科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旷达科技提供，旷达科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对旷达科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）、公司章程、考核管理办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对旷达科技股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对旷达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关信息制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 三、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 激励计划履行的审批程序 一、2024年5月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》，律师出具了相应的法律意见书。 二、2024年5月24日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 三、2024年5月25日至2024年6月3日，公司对激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年6月4日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 四、2024年6月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月11日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 五、2024年6月18日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。 第五章 本次限制性股票的授予情况 一、限制性股票授予的具体情况 （一）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予日：2024年6月18日。 （三）限制性股票授予数量：1,310.00万股。 （四）限制性股票授予价格：2.5元/股。 （五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股。 （六）本次限制性股票授予激励对象共7人，授予分配情况具体如下：
（七）相关股份限售期安排的说明 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 （八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予的授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 董事会经过核查认为，激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年6月18日为授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予1,310万股限制性股票，授予价格为2.50元/股。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 第八章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、旷达科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议； 3、旷达科技集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议； 4、《旷达科技集团股份有限公司公司章程》。 二、咨询方式 单位名称：东海证券股份有限公司 经办人：龚奕、刘跃峰 联系电话：021-20333333 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼 中财网
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