旷达科技(002516):江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予的法律意见书
第一部分 引 言 .................................................. 1 一、释义 .......................................................... 1 二、声明的事项 .................................................... 2 第二部分 正 文 ................................................... 3 一、本次授予的批准与授权 .......................................... 3 二、本次授予的具体内容 ............................................ 4 三、结论意见 ...................................................... 6 江苏泰和律师事务所 关于旷达科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项 的 法律意见书 致：旷达科技集团股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受旷达科技集团股份有限公司的委托，作为其实行2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《旷达科技集团股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。 四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 （一）2024年 5月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）2024年 5月 24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司监事会就上述议案发表了核查意见，认为有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）2024年 5月 25日至 2024年 6月 3日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期间共计 10天，公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年 6月 5日，公司公告披露了《旷达科技集团股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 （四）2024年 6月 11日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 （五）2024年 6月 18日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》(上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过)，关联董事已回避表决。董事会认为公司 2024年限制性股票激励计 划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 6月 18日为授予日，向 7名激励对象授予 1,310.00万股限制性股票，授予价格为 2.50元/股。 （六）2024年 6月 18日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司监事会出具了《关于 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。公司监事会同意以 2024年 6月 18日为授予日，向符合授予条件的 7名激励对象授予 1,310.00万股限制性股票，授予价格为 2.50元/股。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。 二、本次授予的具体内容 （一）本次授予的授予日 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。 2024年 6月 18日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予日为 2024年 6月 18日。 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记，且授予日须为交易日。 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60日内。 综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二）本激励计划的授予条件的成就 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同时满足下列授予条 件时，公司应向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字[2024]第 110A002766号”《旷达科技集团股份有限公司 2023年度审计报告》、“致同审字[2024]第 110A002767号”《旷达科技集团股份有限公司 2023年度内部控制审计报告》和公司上市后最近 36个月内的利润分配公告文件，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网络查询，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的 授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、 行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 1、公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； 2、本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激 励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 许郭晋 经办律师： 阎登洪 经办律师： 王亚晶 2024年 6月 18日 中财网
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