平煤股份(601666):平顶山天安煤业股份有限公司2020限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书
关于平顶山天安煤业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件 成就及回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：平顶山天安煤业股份有限公司 根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）与国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受平煤股份委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规章的相关规定以及《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就平煤股份2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师仅对平煤股份本次解除限售及本次回购注销有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。 （三）本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）平煤股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下： 一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 1、2020年9月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。 2020年9月18日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议批准了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；并对2020年限制性股票激励计划发表了相关核查意见。 2、2020年11月5日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议批准了《关于公司限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；公司独立董事已分别对关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的书面意见。 2020年11月5日，公司监事会对2020年限制性股票激励计划调整发表了相关核查意见。 3、2020年12月14日，公司收到了中国平煤神马能源化工集团有限责任公司转发的河南省政府国资委出具的《省政府国资委关于中国平煤神马集团控股上市公司平煤股份实施限制性股票激励计划的批复》（豫国资考分[2020]1号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。 4、2020年12月16日，公司监事会发布了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次列入《2020年限制性股票激励计划（草案修订案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订案）》所规定的条件，其作为2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 5、2020年12月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议批准了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准。 6、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议批准了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》；公司独立董事已分别对关于2020年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予发表了同意的书面意见。 2021年1月9日，公司对2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项发表了相关核查意见。 7、2021年1月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次核实。 8、2022年11月30日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议批准了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》；公司独立董事已分别对关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项发表了同意的书面意见。 公司监事会于2022年11月30日召开第八届监事会第三十一次会议，审议批准了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》；并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。 9、2023年7月7日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年7月7日，公司召开第九届监事会第七会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意本次回购注销及本次解除限售。 10、2024年6月18日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次回购注销及本次解除限售。 2024年6月18日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次回购注销及本次解除限售。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准及授权，并就相关事项依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。 二、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的回购注销的原因、数量及价格 平煤股份2020年实施限制性股票激励计划，涉及激励对象679名，标的额2097.2万股。根据公司《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定：“股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。” 需公司回购注销股份主要存在以下两种情况： 1、对符合条件予以解锁的激励对象中“满足行权系数0.8的”11名激励对象，按30%比例的0.8倍解锁；对解锁后剩余的0.2倍部分由平煤股份回购注销，回购股数2.016万股。 2、对103名激励对象因调动、免职、退休等原因，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票121.92万股，将由公司回购。 鉴于目前公司存在以上两种回购情况，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计123.936万股，将由公司回购注销，回购价格按照授予原价加银行同期存款利息执行。 （二）本次回购注销的资金来源 本次限制性股票回购资金为公司自有资金。 （三）本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,476,377,987股变更为 2,475,138,627股，公司股本结构如下：
本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序，完成前述减资后，公司注册资本将由目前的2,476,377,987股变更为2,475,138,627股（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 （四）本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量、价格、资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。 三、本次解除限售的条件及成就情况 （一）本次解除限售的限售期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期为2024年5月5日-2025年5月4日，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。 限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （二）本次解除限售条件及成就情况 经本所律师核查，并根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件及成就情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议决议并经本所律师核查，公司未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 根据公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议决议并经本所律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。 3、公司层面业绩考核要求 在确保安全生产、环保的前提下（一票否决），本次激励计划业绩考核目标为：2023年与2020年净利润相比增长率不低于60%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年每股收益不低于1.02元，净资产收益率不低于12.01%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年ΔEVA为正值。 注：①上述授予及解除限售业绩考核目标中每股收益为扣除非经常性损益的基本每股收益，净利润增长率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 ②因增发等因素导致公司股本结构发生变动时，每股收益等与股本变动相关的指标同步调整。 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为14.59亿元，2023年为39.77亿元，2023年与2020年相比扣除非经常性损益后的净利润增长率为172.58%，对标公司增长率的75分位值为169.13%；公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.72元/股，对标公司75分位值为1.405元/股；公司2023年扣除非经常性损益后的平均净资产收益率为16.43%，对标公司75分位值为16.03%；且2023年ΔEVA为正值。 平煤股份2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求达成。 4、二级单位业绩考核指标 在公司总体完成年度考核指标的前提下，公司对二级单位，按照年初下达的各项生产经营考核指标进行业绩考核，原则上对各单位绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核结果为优秀或良好的计70-100分，可行权系数为1，考核结果为合格的计60-70分，可行权系数为0.8，考核结果为不合格的可行权系数为0。 根据业绩考核结果，按照“考核基础分+考核奖惩分”等于“限制性股票行权考核得分”要求，涉及的32家激励对象单位业绩考核情况如下： （1）行权考核得分在70分以上，即满足行权系数1要求的共计31家单位； （2）行权考核得分在60分以上，70分以下，即满足行权系数0.8要求的共计1家单位，剩余行权系数0.2倍部分由公司回购。 5、个人层面绩效考核要求 激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定和年度岗位业绩考核结果为准。原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核结果为优秀或良好的计70-100分，可行权系数为1，考核结果为合格的计60-70分，可行权系数为0.8，考核结果为不合格的可行权系数为0。 综合激励对象个人绩效得分情况，激励对象个人绩效均在70分以上，满足行权系数1的要求。 公司董事、高级管理人员获授权益的行权或兑现，要与任期考核结果挂钩，任期考核不合格（任期三年考核得分加总低于180分的）或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为，相关责任人任期内已经行权的权益应当退回，由此获得的股权激励收益应当上交公司。公司董事、高级管理人员未发生前述情形，满足解除限售条件。 根据公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议，本次满足解除限售条件的激励对象共569名。 综上所述，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 （三）本次解除限售具体情况 本次符合解除限售条件的激励对象共计569人，可申请解除限售的限制性股票数量524.844万股，占目前公司股本总额的0.21%，具体如下：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为， 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。 3、截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的2020年限制性股票激限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。 （以下无正文） （本页为国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书的签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： __________________ __________________ 徐 晨 刘天意 律师 __________________ 季 烨 律师 2024年 月 日 中财网
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