菲达环保(600526):北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20-25层 邮编：100004电话：010-65906639传真：010-65107030 网址：http://www.east-concord.com 二〇二四年六月 北京天达共和律师事务所 关于浙江菲达环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的 法律意见书 浙江菲达环保科技股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 菲达环保向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 本所律师仅就与公司本次预留授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次预留授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。 本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次预留授予有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次预留授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次预留授予的批准与授权 1、2023年6月12日，菲达环保召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议，菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。 2、2023年6月22日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《关于2023年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复同意的公告》，公司于2023年6月21日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2023〕23号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。 3、2023年6月22日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事杨莹受其他独立董事委托作为征集人，就菲达环保2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2023年6月13日至2023年6月23日，菲达环保在公司内部对本次激 励计划拟首次授予激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议。2023年7月5日，公司监事会发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 5、2023年7月10日，菲达环保2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 6、2023年7月11日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2023年8月15日，菲达环保第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年8月15日为首次授予日，向267名激励对象授予2,321万股限制性股票，授予价格为2.49元/股。菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 8、2023年8月15日，菲达环保第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年8月15日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月15日，以授予价格2.49元/股向符合条件的267名激励对象授予2,321万股限制性股票。 9、2024年6月18日，菲达环保召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。 10、2024年6月18日，菲达环保召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核后，发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见》，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，菲达环保本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。 二、本次预留授予的主要内容 （一）本次预留授予的授予日 2024年6月18日，菲达环保第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年6月18日为本次预留授予的授予日。 经核查，本次预留授予的授予日为公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内的交易日。 本所律师认为，菲达环保董事会确定的上述授予日符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据菲达环保第九届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留授予中，公司向48名激励对象授予255万股限制性股票，授予价格为2.09元/股。 本所律师认为，菲达环保本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予的条件 根据《激励计划（草案）》在同时满足下列条件时，激励对象获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司及激励对象确认并经核查，本所律师认为，菲达环保及激励对象均未发生上述情形，公司本次预留授予的授予条件已成就，公司本次预留授予符合《激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，菲达环保本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予条件已成就；本次预留授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。菲达环保尚需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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