罗曼股份(605289):荣正咨询：关于罗曼股份2023年限制性股票激励计划调整回购价格及预留授予价格相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海罗曼科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整回购价格及预留授予价格相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本激励计划的审批程序 ................................................................................... 6 （二）本激励计划的具体调整内容及调整情况 ....................................................... 7 （三）结论性意见 ....................................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ......................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 10 一、 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗曼股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗曼股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗曼股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 罗曼股份 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年 4月 24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 4月 26日至 2023年 5月 5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年 5月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。 3、2023年 5月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 5月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。 4、2023年 5月 22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2023年 5月 22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的 21名激励对象授予 148.00万股限制性股票，授予价格为 14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 6月 15日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为 20人，实际办理授予登记的限制性股票为 144.00万股。 2023年 6月 17日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。 6、2024年 4月 24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 7、2024年 5月 10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 8、2024年 5月 15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年 6月 17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 综上所述，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划调整回购价格及预留授予价格相关事项已经按照《激励计划》的规定履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）本激励计划的具体调整内容及调整情况 1、调整 2023年限制性股票激励计划回购价格事项 （1）调整事由 根据《激励计划》第十四章的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/价格做相应的调整。 2024年 6月 6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的 2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 109,777,500股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），共计派发现金红利 27,444,375.00元。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月 12日，除权除息日为：2024年 6月 13日。目前公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕。 （2）调整方法 根据《激励计划》第十四章规定，公司发生派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法具体如下： P=（P-V）=14.66-0.25=14.41元/股 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次激励计划的回购价格由14.66元/股调整为14.41元/股。 根据公司 2022年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （3）本次调整对公司的影响 本次调整公司 2023年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 2、调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格事项 （1）调整事由 根据《激励计划》”第九章的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2024年 6月 6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的 2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 109,777,500股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），共计派发现金红利 27,444,375.00元。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月 12日，除权除息日为：2024年 6月 13日。目前公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕。 （2）调整方法 根据《激励计划》第九章规定，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整方法具体如下： P=（P0-V）=14.66-0.25=14.41元/股 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次激励计划的预留授予价格由14.66元/股调整为14.41元/股。 根据公司 2022年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （3）本次调整对公司的影响 公司对本次激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 （三）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海罗曼科技股份有限公司本激励计划的调整回购价格及预留授予价格相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》 2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》 3、《上海罗曼科技股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》 4、《上海罗曼科技股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王茜 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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