长飞光纤(601869):长飞光纤光缆股份有限公司股东大会议事规则
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 股东大会议事规则 （2024年6月） 第一章 总则 第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）和 股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东 大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外 上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、《上 市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》、《上海证券交易所股票上市规则》（公司股票上市的证 券交易所上市规则统称“上市规则”）等境内外上市公司监 管法规以及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称 《“公司章程》”），特制定本规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东或其 股东授权代理人（简称“股东代理人”）、公司董事、公司监 事以及总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权股东 代理人出席股东大会，并依法及依本议事规则享有知情 权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第四条 公司董事会应严格遵循有关法律法规及《公司章程》关于召 开股东大会的各项规定组织股东大会。公司董事不得阻碍 股东大会依法行使职权。 第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参 与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于 让尽可能多的股东参加会议。 第二章 股东大会的制度 第六条 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法 规、上市规则、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护 会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第八条 公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东 外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东 （简称“H股股东”）视为不同类别股东。公司拟变更或废除 类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以 特别决议通过并经类别股东大会通过。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的强 制变更或者强制废除的，不需要股东大会或类别股东会议 的批准。 第九条 年度股东大会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一 个会计年度结束后的六个月内举行。 第十条 每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外的均为临 时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司 章程》要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三） 按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表 决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五） 独立董事提议并征得全体独立董事过半数同意时； （六） 有关法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 发生本条第（一）、（二）、（三）情形之一及监事会提出召开 会议的，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的， 符合规定的股东、监事会可以根据公司章程和本议事规则 的规定自行召集临时股东大会。 第十二条 公司应严格遵守法律法规、《公司章程》及本规则的规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会 应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 权。 第十三条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织 工作，公司秘书协助公司准备前述工作。 第十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本议事规则和公司章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东大会的职权及授权 第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监 事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议； （十） 对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （十二） 修改《公司章程》； （十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百 分之三）的股东的临时提案； （十四） 审议批准《公司章程》规定须由股东大会审议通过的 担保事项； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 法律、行政法规、部门规章、上市规则及《公司章 程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 在不违反法律法规及公司股票上市地上市规则强制性规定 的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 第十六条 除公司处于危机等特殊情况外，并在符合公司股份上市的 证券交易所规则的前提下，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第十七条 有关法律法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公 司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会 对该事项进行审议。 为提高公司日常运作的效率，公司的交易事项，如果根 据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券 交易所股票上市规则》的要求需要披露的，应由董事会批 准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或 《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会 批准的，应由股东大会审批。 第四章 股东大会的提案 第十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》及本规则的有关规定。 公司召开股东大会单独或者合计持有公司股本有表决权的 股份百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案或 事项，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十九条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第二十条 独立董事提议并征得全体独立董事过半数同意召开股东大 会的，应负责提出议案。 第二十一条 监事会提议召开股东大会的，监事会应负责提出提案。 第二十二条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议召开股东大会的，提议股东应负责提出提案。 第二十三条 提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权 利，董事会应提请类别股东大会审议： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份 或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利； （四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得 公司证券的权利； （六） 取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公 司应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制； （九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； （十二） 修改或废除《公司章程》第十章“类别股东表决的特 别程序”所规定的条款。 第五章 会议的通知及变更 第二十四条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、按一股一票基准，连续九十日以上 单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上的 股东。 第二十五条 公司召开年度股东大会，会议召集人应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召 开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。 公司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以《公 司章程》第一百二十三条的规定为准。 除相关法律、行政法规、上市规则以及《公司章程》另有规 定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否 有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或 多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有 关股东大会的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二十六条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上表决第二十七条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在 公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东；及 （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒； （五） 根据公司股份上市地的证券交易所上市规则要求的 其他资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第二十九条 过半数的独立董事可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大 会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公 司章程》的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会或者类别股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。董 事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大会提 议的，将说明理由并公告。 第三十条 监事会可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会，并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规 定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会或者类别股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会的，或者 在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持临时股东大会或者类别股东大会。召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 第三十一条 按一股一票基准单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据 法律法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东大 会的书面反馈。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在 收到提案后十日内未作出书面反馈的，按一股一票基准单 独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含 百分之十）的股东可以以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收 到要求五日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意；监事会 未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大 会，按一股一票基准，连续九十日以上单独或合计持有公 司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东 可以自行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东大会的程序相同，在会议决议公告前，召集股东的 持股比例不得低于百分之十。 第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第三十五条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得 无故取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会或取 消议案的，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少两 个工作日公告并说明原因并公布延期后的召开日期。 第六章 会议的登记 第三十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行 使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下 列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及 （三） 除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任 的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以 投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签 署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如 果委托数人为股东代理人的，委托书应注明： （一） 股东代理人姓名； （二） 所代表的股份数额； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，由出席会议的股东或者股东代理人签名。 第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第四十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权 公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会 或任何类别股东大会或债权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结 算所授权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授 权和／或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包 括但不限于发言及投票的权利），如同该人士是公司的个 人股东。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人 可以按自己的意思表决。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第四十二条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他 决策机构决议授权的人出席会议，而如其已委派代表出席 任何股东大会，则视为亲自出席论。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第四十三条 股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公司登记。 第四十四条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、 监事、董事会秘书、聘任的律师、公司总裁、高级副总 裁、副总裁、财务总监及经董事会邀请的人员外，为保证 股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝其他人 员人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵 犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第七章 股东大会会议的召开 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不 适用于H股股东。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 第四十六条 股东大会由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 一名公司董事主持；如无法由半数以上董事推举一名董事 主持，出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人；如 果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会 议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若 有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第四十七条 会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会 议议程，并询问与会人员对提案表决的先后顺序是否有异 议。 第四十八条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提案，并在必要时按照以下要求对提案做出说明。 （一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他 人士做提案说明； （二） 提案人为监事会、单独或合计持有公司股本有表决 权的股份百分之三以上的股东的，由监事会主席、 提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做 提案说明。 第四十九条 列入股东大会议程的提案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头 征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为 审议完毕。 第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第五十一条 股东可在股东大会上向公司提出质询，董事、监事、高级管理人员应当就股东质询和建议作出解释和说明。 第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第八章 股东大会的表决与决议 第五十三条 股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案内容进行修改，否则，有关变更都应视为一个新的提案，不得在该次股东大会上 进行表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项进行表决， 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出 决议外，不得对提案搁置或不予表决。股东大会对同一事 项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对 事项作出决议。 第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如果单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上， 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决 时，应当实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东大会以 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （一） 普通决议 1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。 2. 下列事项由股东大会以普通决议通过： (1) 董事会和监事会的工作报告； (2) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案； (3) 董事会成员和股东代表监事的选举、罢 免，及其报酬和支付方法； (4) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利 润表及其他财务报表； (5) 公司年度报告；及 (6) 除法律、行政法规、公司股票上市的交易 所上市规则规定或者《公司章程》规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 （二） 特别决议 1. 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 2. 下列事项由股东大会以特别决议通过： (1) 公司增、减股本，回购公司股份和发行任 何种类股票、认股证和其他类似证券； (2) 发行公司债券； (3) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算、 变更公司形式； (4) 《公司章程》的修改； (5) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；及 (6) 股权激励计划；及 (7) 法律法规、上市规则或《公司章程》以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第五十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及本规则第二十三条（二）至（八）、（十一）至（十 二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在按照《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公 开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指《公司章程》第六十二条所定义的控股 股东； （二） 在按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指与该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类 别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第五十九条 类别股东大会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可 作出。 第六十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分 之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月 内完成的。 第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任 何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反 此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票 数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。征集人公开征集公司股东权利，应当符 合相关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决 票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票 时，视为该投票人放弃表决权利。 第六十三条 表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为 终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易 所的有关规定公告股东大会决议。 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第六十六条 股东大会应有会议记录。会议主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录由 董事会秘书负责，应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第九章 休会 第六十七条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。会议主持人有权根据会议安排和会议 进程宣布暂时休会。会议主持人也可以在其认为必要时宣 布休会。 第六十八条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争 议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大 会主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主持人 应尽快通知股东继续开会。 第六十九条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告并公告，公司董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会。 第十章 会后事项及公告 第七十条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监 督管理机构、公司股票上市的交易所的规定向有关监管部 门上报会议纪要、决议等有关材料（如需），办理在指定媒 体上的公告事务。 第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告内容应符合有关监管规定的要求。 第七十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第七十三条 会议登记册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等资料由董事会秘书负责保管。 第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第十一章 附则 第七十六条 本规则经股东大会以特别决议通过之日起生效并实施。 第七十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。 第七十八条 本规则由董事会负责解释。 第七十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则冲突的，以法律、行政法 规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。 第八十条 本议事规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半数”、“超过”均不含本数。 中财网
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