长飞光纤(601869):长飞光纤光缆股份有限公司独立董事工作细则
独立董事工作细则 （2024年6月） 第一条 为进一步完善长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》“ ”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“ ”）的有关规定，制订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人（如有，下同）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》等的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 一，且公司聘任的独立董事至少包括一名会计专业人士。此外，须至少有一名独立董事通常居于香港。 前款会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。 公司提名及薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任主席（召集人）。 第六条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章 任职资格 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本细则第九条及其他法律、法规、规范性文件所要求的独立性；（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 （一） 根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （四） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（七） 存在重大失信等不良记录； （八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （九） 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人处任职； （七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、法规、规范性文件、证券交易所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据证券交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在股东大会致股东通函中，董事会应列明物色该独立董事的流程、董事会认为应选任该独立董事的理由以及董事会认为该独立董事属独立人士的原因、该独立董事可为董事会带来的观点与角度、技能及经验，以及该独立董事如何促进董事会成员多元化。 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，披露提名人及独立董事候选人声明与承诺、提名及薪酬委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司应当及时披露，不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所就任职资格和独立性提出异议的情况进行说明。 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求，或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本细则规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件规定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件规定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十七条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四） 法律、法规、规范性文件、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、法规、规范性文件、中国证监会、《公司章程》、证券交易所规则规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使（一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、法规、规范性文件、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），上述第十八条第一款第（一）至（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 独立董事应当持续关注与法律法规、证券交易所规则规定事项有关的董事会决议执行情况，发现违反法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向相关证券交易所报告：（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第五章 独立董事年报工作规程 第二十九条 独立董事应按照中国证监会、交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第三十条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。 种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。 第三十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第三十三条 独立董事应当按照交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。 第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三） 对董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项进行审议和行使法律、行政法规、交易所规则等规定的独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法规、规范性文件、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第四十二条 本细则由董事会负责解释和修改。 第四十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 中财网
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