长飞光纤(601869):长飞光纤光缆股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2024年6月） 第一条 为确保长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨 论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公 司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（公司股票上市的证券交易所上 市规则统称为“上市规则”）等境内外上市公司监管法规以及《长 飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），特制定本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市的方案； （七） 制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及 其他分支机构的设立或者撤销； （九） 选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公 各专门委员会主任； （十一） 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副 总裁和财务总监，并决定其报酬和奖惩事项； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 拟订《公司章程》修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十六） 管理公司信息披露事项； （十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八） 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所 规定的及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。 第三条 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供其决策所需要的数据及解释。总裁应向董事提供必要的信息和数据，以便 董事会决策。 如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其 决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行 审议并作出决议。 第五条 为提高公司日常运作的效率，如果根据上市规则的要求，公司的交易事项，不需要提交股东大会批准，但需要披露的，应由 保事项、委托理财、证券交易、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 第七条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权（包括组织管理层实施经董事会批准的事项、根据市场及公 司实际情况对经董事会批准的事项在董事会届时同意的范围内 进行合理及适当的调整及修改，签署经前述调整及修改所涉及 的相关协议文件等），具体授权内容由董事会进一步确定。 第三章 董事会的组成及下设机构 第八条 董事会组成按法律法规、上市规则及《公司章程》规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。 董事任免及任期根据公司章程的规定。董事任期届满前可由股 东大会解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计 算，至该届董事会任期届满时为止。 董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原 董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。 第九条 董事会设董事长一人，副董事长一人。 公司董事会设立审计、提名及薪酬委员会，并根据需要设立战 略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由不在公 司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会、提名及薪酬委 员会中独立董事占多数并担任主席，审计委员会的主席为独立 董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第十条 公司董事会办公室，负责董事会的日常工作。 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员， 其应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 任。董事会秘书的职责范围包括： （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管 机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有 权机构所要求的报告和文件。 （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信 息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公 司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作。 （三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回 答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。 （四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提 交有关会议文件和数据。 （五） 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级 管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措 施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及 相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告。 （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数 据，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等， 保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则 及其他规定和《公司章程》中关于其法律责任的内容， 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券 交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的 承诺。 （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违 反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他 规定或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上 述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载 于会议记录，同时向证券交易所报告。 （十） 有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规 则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十一条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。 第五章 董事会会议制度 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议 也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 算出席会议的董事人数。 董事在可视电话会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口 头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具 有与书面签字同等的效力。 议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董 事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。 第十三条 定期会议 董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。包括但 不限于： （一） 年度董事会会议 会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的 年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应 确保公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间 内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规 规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束 后的六个月内召开。 （二） 半年度董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要 审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 第十四条 临时会议 下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事 会会议的通知： （一） 代表百分之十以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 总裁提议时； （五） 独立董事提议且全体独立董事过半数同意时； （八） 法律法规、上市规则或《公司章程》规定的其他情形。 第六章 董事会议事程序 第十五条 议案征集 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会 议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开十日前向 董事会秘书递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会 或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布 的标准确定）的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关 资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会 议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人 员的意见。提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作 机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会工作机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一） 董事提议的事项； （二） 监事会提议的事项； （三） 董事会专门委员会的提案； （四） 总裁提议的事项； （五） 公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股 东（大）会审议的事项。 第十七条 会议召集 董事会会议由董事长召集。董事长不能召集时，由副董事长召 集。董事长和副董事长均不能召集，由二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。 第十八条 会议通知 董事会会议按下列要求和方式通知： （一） 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定 并已发出至少十四日的通知，除非因故变更董事会例 会召开的时间和地址，其召开无需发出额外通知。董 事会定期会议的议程及相关文件应至少提前三日提交 给全体董事、监事及其他列席人员； （二） 如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和 地点，董事会事务管理部门应至少提前十四日将董事 会会议举行的时间、地点及议程采用直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事及 其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。董事会召开临时会议，董事会事 程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、期限； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七） 联系人和联系方式； （八） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事收到会议通知后，应以书面实时（不迟于会议召开前两日） 向董事会办公室确认。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议，应视作其收到会议通知。 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事 进行沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将 该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议 案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资料。 第二十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先 取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 会议出席 除董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应由过半数 的董事（包括按照《公司章程》书面委托其他董事代为出席董事 会议的董事）出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议 的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （四） 授权的有效期限； （五） 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。 第二十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席和表决；关联董事也不得接受非关联董事 的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独 立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关 董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席和表 决。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，董事会可提请股东大会予以撤换。 第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长代为主持。董事长和副董事长均不能主持会议，由二分之一 以上的董事共同推举一名董事主持会议。 在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意 票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举 会议主持人应按预定时间宣布开会。 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每 个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向 董事会汇报工作或作议案说明。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 提案进行表决。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其 要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，以便董事 听取和询问有关情况，以利正确作出决议。董事可以在会前向 专门委员会联络部门、会议召集人、总裁和其他高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建 议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事 会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。代为出席会 议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席 某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该 次会议上的投票权。 本规则第二条规定事项应经全体董事过半数表决同意，其中第 （六）、（七）、（十三）项及董事会权限范围内的担保事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决 权。 第二十七条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一） 公司股票上市地证券交易所的上市规则规定董事应当 回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过 半数通过；属于须经董事会三分之二以上通过事项的，则须全 部无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。 若董事或董事的联系人（按上市规则所定义）在须经董事会审批 的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，则有关董 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审 计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期 报告的其他相关事项作出决议。 第二十九条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，可以免除责任。 第三十二条 会议的决议 董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事所发表的意见应 在董事会决议中列明。 董事会应对会议所议事项作成详细的会议记录。董事会会议记 录应包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二） 出席董事的姓名以及委托出席会议的委托人、代理人 姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点（以书面提案方式开会的，以董事的书面 反馈意见为准）； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议记录。每次董事会的会 议记录应提供全体出席会议的董事审阅并签署。董事对会议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述 规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。董事会会议决议及记录应作为公司的重要档案妥善保存于 公司住所10年。 第七章 董事会会议的信息披露 第三十四条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议 所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证 券交易所报告，并向有关监管部门备案。具体由董事会秘书及 董事会事务负责部门办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第八章 董事会决议的执行和反馈 第三十六条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施： （一） 决定公司的经营计划和投资方案； （二） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 公司增加或者减少注册资本（包括回购本公司股票）的 方案以及发行公司债券或其他证券及上市等方案； （五） 拟定公司重大收购或合并、分立、解散、清算或变更 公司形式的方案； （六） 制定《公司章程》修改方案； （七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所等议案。 第三十七条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。 第三十八条 每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议做出书面报告。 第三十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董 事长报告并提出建议。 第四十条 本规则的制订和修改经公司全体董事的三分之二以上表决通过后，报股东大会以特别决议批准，自股东大会特别决议通过之 日起生效并实施。 第四十一条 本规则由董事会负责解释。 第四十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则冲突的，以法律、行政法规、其他 有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。 中财网
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