[分配]梅轮电梯(603321):浙江天册律师事务所关于梅轮电梯差异化分红事项之专项法律意见书
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于浙江梅轮电梯股份有限公司 差异化分红事项之 专项法律意见书 编号：TCYJS2024H0861号 致：浙江梅轮电梯股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“梅轮电梯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次差异化分红有关的事实和法律事项进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。 前述查验过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。 本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意梅轮电梯在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是梅轮电梯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次差异化分红申请原因 公司于2024年2月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2024年2月27日公告了《关于推动“提质增效重回报”暨以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份。 2024年5月10日，梅轮电梯召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以分红派息登记日股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)。 根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，目前公司回购专用账户持有股份数量为7,125,100股，根据《公司法》《证券法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》及公司提供的本次差异化分红相关申请文件，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额 299,874,900股为基数（应分配总股数=权益分派股权登记日总股本 307,000,000股-回购股份 7,125,100股），拟向公司全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），合计派发现金股利 44,981,235.00元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，公司2023年度利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 以2024年5月27日的公司收盘价7.48元/股为计算依据，则： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（299,874,900×0.15）÷307,000,000≈0.1465 虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.48-0.1465）÷（1+0）≈7.3335 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=即，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。 以2024年5月27日的公司收盘价7.48元/股计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|7.33-7.3335|÷7.33≈0.05%<1%。 因此，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害梅轮电梯及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式四份，无副本。 本法律意见书出具日期为 2024年 5月 28日。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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