龙江交通(601188):北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥北京市康达律师事务所 关于黑龙江交通发展股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 康达法意字2024第2312号 二零二四年六月 北京市康达律师事务所 关于黑龙江交通发展股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 康达法意字2024第2312号 致：黑龙江交通发展股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称本所）接受黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律、法规和规范性文件的规定，以及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2023年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）的相关事项出具本《法律意见书》。 律师声明 本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明： 一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 五、本所律师仅就公司实施本次差异化权益分派有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为实施本次差异化权益分派之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。 六、本所同意将本《法律意见书》作为实施本次差异化权益分派的必备法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 正 文 一、本次差异化权益分派的原因 （一）根据《黑龙江交通发展股份有限公司第三届董事会2021年第七次临时会议决议公告》，公司于2021年10月27日召开了第三届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意拟回购公司股份不超过1,100万股且不低于550万股，回购金额不超过4,950万元，全部用于公司实施股权激励计划，回购期限自公司第三届董事会2021年第七次临时会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。 （二）根据公司就本次差异化权益分派拟向上海证券交易所提交的《黑龙江交通发展股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至2022年10月26日，公司股份回购期限届满，回购方案实施完毕。截至2024年5月31日，公司累计回购股份10,408,656股，占总股本的比例为0.79%。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司提供的《黑龙江交通发展股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公司于2024年4月26日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，由于公司回购股份致使公司可参与利润分配的股本基数发生变动。截至2024年5月31日，公司总股本为1,315,878,571股，扣除不参与利润分配的公司回购专户的10,408,656股，可参与利润分配的股份数为1,305,469,915股。根据公司2023年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.64元（含税）。本次利润分配拟派发现金红利83,550,074.56元（含税），本年度公司现金分红比例为60.88%，本次分配不进行资本公积转增股本。 三、本次差异化权益分派计算依据 （一）公司按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次差异化分红除权除息参考价的计算过程如下： 1.根据股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不存在公积金转增股本的情况，因此公司流通股股数不会发生变化，流动股份变动比例为0；2.根据股东大会审议通过的利润分配方案，公司实际分派的每股现金红利为0.064元（含税）； 3.截至权益分派实施公告披露日，公司总股本为1,315,878,571股，扣除不参与利润分配的公司回购专户持有股份10,408,656股，可参与利润分配的股数为1,305,469,915股； 因此，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,305,469,915×0.064）÷1,315,878,571≈0.063元/股。 综上，本次差异化权益分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.063元/股。 （二）除权除息参考价格影响 以申请日前一交易日（2024年5月31日）收盘价计算差异化分派对除权除息参考价格影响，2024年5月31日，公司股票收盘价格为3.330元/股。 （1）根据实际分派计算的除权除息参考价格=3.330-0.064=3.266元/股；（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=3.330-0.063=3.267元/股；（3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（3.266-3.267）|÷3.266×100%=0.001÷3.266×100%=0.031%＜1%。 综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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