中国石化(600028):2023年年度股东大会及2024年第一次A股类别股东大会资料
原标题:中国石化:2023年年度股东大会及2024年第一次A股类别股东大会资料 中国石油化工股份有限公司 2023年年度股东大会及 2024年 第一次 A股类别股东大会资料 2024年6月 注意事项 根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事 规则》，敬请参会人员注意： 一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书 （如适用）参会并听从会议安排。 二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言、质 询、表决等权利。 三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言，应当 在会前向公司登记。 四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股 东授权代理人提出的问题。 五、股东大会采用投票表决方式。 六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。 联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。 董事会办公室 2024年6月18日 中国石油化工股份有限公司 2023年年度股东大会及 2024年第一次 A股类别股东大会 文件目录 一、2023年年度股东大会 1.第八届董事会工作报告 2.第八届监事会工作报告 3.中国境内及境外核数师报告书 4.关于2023年度利润分配方案的说明 5.关于授权董事会决定2024年中期利润分配方案的说明 6.关于续聘公司2024年外部审计师的说明 7.关于注册资本变动、修订《公司章程》《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》的议案 8.关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案 9.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股 一般性授权的议案 10.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股 的议案 11.关于董事会换届的议案 12.关于监事会换届的议案 13.关于公司第九届董事会董事、监事会监事服务合同（含 薪酬条款）的说明 二、2024年第一次A股类别股东大会 1.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股 的议案 中国石油化工股份有限公司 2023年年度股东大会文件之一 第八届董事会工作报告 （2024年6月28日） 各位股东、股东授权代理人： 根据《公司章程》，第八届董事会于今天股东大会后任期届 满。现在，我代表董事会报告2023年及任期内主要工作。 2023年，世界经济缓慢恢复，地缘政治波动加剧，宏观形 势不稳定性不确定性明显上升，国际油价宽幅震荡。国内经济回 升向好，成品油需求恢复性增长，新能源快速发展，化工市场供 过于求，行业格局深刻演变。面对复杂的经营形势和激烈的市场 竞争，公司深入实施高质量发展行动，全方位优化生产经营组 织，落实客户至上的经营理念，取得良好经营业绩，推动各方面 工作取得新进步、呈现新气象。 按照国际财务报告准则，公司全年实现营业额及其他经营 收入3.2万亿元（人民币，下同）；公司股东应占利润 583亿 元；财务状况稳健，经营活动现金流量大幅增加。综合考虑公司 盈利水平、股东回报和未来可持续发展需要，董事会建议派发末 期现金股利每股 0.2元（含税），连同中期已派发现金股利每 股0.145元（含税），全年派发现金股利每股0.345元（含税）， 加上年内回购金额，合并计算后2023年度派息比例达到75％。 公司治理水平进一步提升。董事会坚持科学决策，动态优化 发展规划，加强 ESG战略管理。独立董事勤勉尽责，深入企业 调研，与股东广泛交流，参与决策、监督制衡、专业咨询的作用 有效发挥。切实提高上市公司质量，启动改革深化提升行动，不 断提升内控和风险管理制度执行有效性。继续实施股份回购，切 实维护公司价值和股东权益。坚持高质量信息披露和投资者关 系管理，连续第十年获得上海证券交易所信息披露A级评价。 各板块业务实现质的有效提升和量的合理增长。上游业务 夯实资源基础，油气勘探取得一批重大突破，增储增产降本增效 再创佳绩；天然气产供储销体系更加完善，全产业链创效大幅增 长。炼销业务坚持一体化运行，强化市场和效益导向，动态统筹 资源配置，着力降本增效；科学把握“油转化”“油转特”节奏， 大力拓市扩销增效，原油加工量和境内成品油经销量均创历史 新高，非油业务保持快速发展。化工业务强化与炼油协同创效， 调负荷、控成本、扩外销，化工产品经营总量稳步增长。 科技创新驱动提质转型升级。强化科技创新，提高研发投入 强度，发力前沿基础性研究，围绕油气勘探、高端化工新材料等 领域持续攻关，一批关键核心技术取得重大进展，专利质量位居 国内企业前列。加快炼化业务转型升级，一批炼油转化工及乙烯 提质改造项目顺利实施。有序推进“油气氢电服”综合能源服务 商建设，启动实施充电网络发展三年行动计划，全力推动充换电 业务发展；聚焦氢能交通、绿氢炼化布局氢能业务，打通氢走廊； 风光发电量稳步增长，CCUS产业化取得突破，绿色低碳发展优 势加速形成。 企业社会责任切实履行。积极应对全球气候变化，大力发展 洁净能源，稳步推进碳达峰行动方案，保护生态环境和生物多样 性。实施安全管理强化年行动，努力提升本质安全水平。积极助 力乡村振兴，参加国家抢险救灾，“春蕾加油站”“院士进课堂” 等社会公益项目取得良好反响。关爱员工身心健康，在境内外项 目所在地构建稳定和谐的社区关系。 今年，公司第八届董事会、监事会将任期届满。过去的三年， 是中国石化发展历程中极不平凡、极具挑战的三年。面对严峻复 杂的外部环境和远超预期的不利局面，董事会深入贯彻新发展 理念，启动实施公司高质量发展行动，充分发挥一体化优势，打 造“一基两翼三新”产业格局。管理层团结带领全体员工顽强拼 搏、奋力攻坚，全力推进提质增效稳增长，各方面工作取得新进 展、新成效，在市场大幅波动的情况下保持业绩稳定，各项业务 成本持续下降，财务状况稳健，为股东带来良好回报。 三年来，公司高质量发展底色更加鲜明。持续推进七年行动 计划，夯实资源基础，油气储量产量持续增长，增储稳油增气降 本成效显著。加快建设世界级炼化产业基地，做大优势产能，稳 步推进“油转化”“油转特”，炼油、聚烯烃等产能稳居世界第 一，油气当量产量、原油加工量创历史新高，化工高附加值产品 比例持续提高。成品油销售业务巩固网络综合竞争优势，加油站 总数保持世界第二，境内成品油经销量再创新高，非油业务持续 健康发展。全面建设“油气氢电服”综合能源服务商，推进氢能、 充换电、可再生能源发电、CCUS等业务，培育绿色发展新优势。 坚持创新驱动发展战略，勘探开发、炼油、化工新材料、新能源、 绿色低碳等重点领域关键核心技术攻关成果丰硕，对公司高质 量发展形成重要支撑。 三年来，公司治理效能持续提升。董事会加强战略谋划，研 究制定“十四五”中长期发展战略，保持较高现金分红水平，连 续两年在境内外实施股份回购，维护公司价值和股东权益。完善 公司治理基础性制度，加强合规体系建设，持续提升内控制度执 行有效性。对标世界一流开展管理提升行动，提高专业化发展水 平。信息披露和投资者关系工作质量持续提升，利益相关方沟通 成效显著。稳妥完成美国存托股份退市。发挥党建优势，加强监 督保障，提振员工精气神，激发干事创业积极性。良好的公司治 理为公司赢得众多资本市场荣誉。 三年来，公司 ESG工作取得长足进步。董事会立足战略高 度加强 ESG管治，突出理念引领，提升管理成效。践行绿色低 碳战略，全面实施碳达峰行动。不断健全 HSE管理体系，开展 安全生产专项整治，打好污染防治攻坚战，助力生态文明建设。 面对大灾大险，积极参与抢险救援，全力保障能源材料供应，维 护产业链供应链稳定。接续助力乡村振兴，服务保障北京冬奥 会、冬残奥会，广泛参与社会公益事业。坚持以人为本，保障员 工身心健康，促进境内外作业项目所在地经济、环境、社会协调 发展，发展成果更多惠及民众，负责任大公司的形象更加彰显。 成绩来之不易，是公司董事会、监事会、管理层和全体员工 共同奋进所取得的，更离不开股东和社会各界的大力支持。在 此，我代表董事会对各位股东和社会各界的支持，对各位董事、 监事和管理层的辛勤工作及作出的突出贡献，致以诚挚的谢意！ 2024年，中国石化将坚持稳中求进、以进促稳，统筹抓好 经营创效、转型升级、改革创新、风险防控等各项工作，更加注 重价值创造，持续推动各板块业务质的有效提升和量的合理增 长，培育新质生产力，为全面完成公司“十四五”规划目标任务 打下决定性基础。 我们将着力抓好攻坚创效，持续提质增效稳增长。充分发挥 一体化优势，统筹购运产储销全链条，深挖系统优化潜力，满足 市场需求，提升服务质量，继续做大经营总量，实现产业链整体 效益最大化。我们将着力推动转型升级，壮大发展新动能。加快 推进油气勘探开发和新能源融合发展，继续加大勘探开发力度， 全力推动天然气大发展，扩大绿电利用规模，构建多能互补、协 同发展、安全可靠的绿色能源供应体系。加快建设“世界级、高 科技、一体化”炼化基地，布局新材料、生物技术等战略性新兴 产业。积极打造中国第一氢能公司，拓展多场景充电网络，打造 头部直营平台，培育多元服务业态，实现销售网络全方位增值。 抓好产业数智化改造，打造消费互联网与产业互联网协同发展 的现代化服贸体系，完善“石化智云”工业互联网体系。我们将 着力推进绿色化转型，打造绿色竞争新优势。全面提高 ESG管 理水平,大力实施资源节约和高效利用行动，稳妥推进碳达峰， 协同降碳、减污、扩绿、增长。加大绿色低碳技术研发应用，推 进CCUS技术产业化规模化发展，加强碳交易和碳足迹管理。加 快实施污染防治攻坚战项目，保护生态环境。我们将着力抓好科 技攻关，以创新支撑引领发展。推动创新链与产业链深度融合， 支撑产业转型升级、战略性新兴产业布局，增强自主创新和原始 创新能力。结合公司发展战略、生产经营安排、现金流等因素， 2024年公司计划资本支出1,730亿元，主要投资于高质量勘探 开发、炼化优势产能建设及转型发展等方面。 千帆竞发，勇进者胜。我相信，在新一届董事会的带领下， 在管理层和全体员工的共同努力下，在股东和社会各界的大力 支持下，中国石化一定能够走出符合自身特点的高质量发展之 路，加快打造世界一流企业，为股东和社会创造更大价值。 以上报告，请予审议。 附件：中国石化2023年度独立董事述职报告 附件 中国石化 2023年度独立董事述职报告 独立董事 蔡洪滨 各位股东、股东授权代理人： 作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公 司”)的独立董事，2023年，本人遵守境内外法律法规、规范性 文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中 国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将一年来的履职情况报告如下： 一、个人基本情况 蔡洪滨，56岁，中国石化独立董事。香港大学经济及工商 管理学院院长，经济学讲座教授。经济学博士，1997年至2005 年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年加入北京大学光华管理 学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、 院长助理、副院长。2010年12月至2017年1月，担任北京大 学光华管理学院院长。2017年6月加入香港大学经济及工商管 理学院。曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一 届民盟中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现 任建银国际（控股）有限公司、招商局金融控股有限公司及平安 银行独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市 地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦 不存在影响身份和履职独立性的其他情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席会议及提出的意见建议情况 2023年，本人以现场、电子通讯、委托等方式出席股东大 会3次、董事会会议6次、审计委员会会议5次、可持续发展 委员会会议2次、独立董事专门会议1次，对所有议案均投票 赞成，未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 关联交易事项对中小股东的影响，围绕加强战略谋划、优化生产 经营及衍生品业务、加强价值管理、国际人才队伍的培养等事项 与管理层深入讨论，提出意见建议，被管理层采纳，促进科学决 策。2023年，本人在公司现场工作时间15天以上。 （二）现场调研情况 2023年12月，本人赴公司4家驻琼企业调研，全面了解驻 琼企业落实董事会决策部署抓好战略谋划、推进转型发展以及 科技创新等情况，从加强自贸区政策研究、坚定不移走绿色低碳 发展之路、加大科技研发投入和人才队伍建设等多个方面提出 意见建议，公司管理层均予以采纳。 （三）履行监督职责情况 本人作为公司独立董事、审计委员会委员、可持续发展委员 会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审 计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部 审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计 部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财 务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或 审阅结果不一致的情况；认真审议公司《2022年可持续发展报 告》、年度环境保护目标任务完成情况及工作计划等事项，客观 公正地针对提名董事及聘任高管、关联交易、利润分配方案、续 聘外部审计师、向控股股东中国石油化工集团有限公司（简称 “中国石化集团”）发行 A股股票、回购股份方案等事项发表 意见，维护了中小投资者的合法权益。 （四）参加培训情况 报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训， 定期阅研公司提供的合规培训材料。在境内独董制度改革后，及 时跟进，主动学习，认真阅览公司编制的相关规则变化资料，了 解掌握最新内容，提升合规履职能力。 （五）与投资者沟通情况 本人注重与资本市场和投资者沟通，以视频方式出席股东 大会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建 议，了解投资者关切。 三、重点关注事项有关情况 一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特 别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下： （一）关联交易情况 报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公 司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行 情况、向中国石化集团发行 A股股票等事项给予事前认可，发 表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化 湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人 认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易 价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可 能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法 律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公 司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会 批准的额度上限。 （二）定期报告审核情况 报告期内，本人认真审核了公司2022年年度报告、2022年 20-F报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年 第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制 和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。 （三）内部控制和风险管理执行情况 报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况 的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控 制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建 设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理 有效。 （四）选聘会计师事务所相关情况 报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。 本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其 具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工 作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事 务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司 及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。 （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表 了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提 名和聘任程序依法合规；核查了中国石化2022年度董事、监事 及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意 见。 （六）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人核查了公司2022年累计及当期对外担保情 况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监 管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对 外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用 资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按 照担保业务有关规定履行审议和披露程序。 （七）现金分红情况 报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发2022年末期 现金红利每股人民币0.195元（含税）和2023年中期现金红利 每股人民币0.145元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符 合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定， 保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司 盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东 的整体利益。 （八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况 报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法 规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制 度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理 估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本， 有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对 公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不 利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份 回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。 四、综合评价 2023年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立 董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公 司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司经营管 理、转型发展、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层 采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2024年，本人将继 续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，聚焦 公司改革发展、价值管理等工作积极建言献策，不断促进公司规 范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续 维护好公司和全体股东的合法权益。 中国石化 2023年度独立董事述职报告 独立董事 吴嘉宁 各位股东、股东授权代理人： 作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公 司”)的独立董事，2023年，本人遵守境内外法律法规、规范性 文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中 国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将一年来的履职情况报告如下： 一、个人基本情况 吴嘉宁，63岁，中国石化独立董事。香港执业会计师、澳 门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、 英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特 许会计师协会资深会员（FCA）。于1984年、1999年分别获得 香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。1984年加入 香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年 6月至 2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任 毕马威中国副主席。现任中国冶金科工股份有限公司及中国电 信股份有限公司独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市 地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦 不存在影响身份和履职独立性的其他情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席会议及提出的意见建议情况 2023年，本人以现场、电子通讯方式出席股东大会3次、 董事会会议6次、薪酬与考核委员会会议 1次、提名委员会会 议 2次，作为审计委员会主任委员主持并出席该委员会会议 5 次，作为召集人主持并出席独立董事专门会议 1次，对所有议 案均投票赞成，未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 公司持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易事项对中 小股东的影响等，围绕公司落实独立董事制度改革情况、内部控 制和风险管理执行情况、综合运用多种方式积极维护公司价值 和投资者权益等事项与管理层深入交流，并提出意见建议，被管 理层采纳，促进科学决策。2023年，本人在公司现场工作时间 15天以上。 （二）现场调研情况 2023年，本人赴公司下属企业仪征化纤调研，实地走访了 解企业改革发展措施、化工新材料业务进展、科技创新成果等， 并提出意见建议。企业管理层予以采纳并落实到生产经营管理 之中。 （三）履行监督职责情况 本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核 委员会委员、提名委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披 露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的 总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇 报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层 关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理 层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对 提名董事及聘任高管、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计 师、向控股股东中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集 团”）发行A股股票、回购股份方案等事项发表意见，维护了中 小投资者的合法权益。 （四）参加培训情况 报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训， 定期阅研公司提供的合规培训材料。认真阅读公司编制的相关 规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提 升。特别是在境内独董制度改革后，本人立即响应制度改革的原 则要求，受邀参与新规解读，与公司积极沟通，共同推动独董新 规要求及时落实。 （五）与投资者沟通情况 本人注重与资本市场和投资者沟通，以视频方式出席股东 大会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建 议，了解投资者关切。 三、重点关注事项有关情况 一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特 别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下： （一）关联交易情况 报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公 司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行 情况、向中国石化集团发行 A股股票等事项给予事前认可，发 表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化 湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人 认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易 价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可 能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法 律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公 司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会 批准的额度上限。 （二）定期报告审核情况 报告期内，本人认真审核了公司2022年年度报告、2022年 20-F报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年 第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制 和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。 （三）内部控制和风险管理执行情况 报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况 的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控 制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建 设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理 有效。 （四）选聘会计师事务所相关情况 报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。 本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其 具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工 作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事 务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司 及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。 （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表 了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提 名和聘任程序依法合规；核查了中国石化2022年度董事、监事 及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意 见。 （六）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人核查了公司2022年累计及当期对外担保情 况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监 管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对 外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用 资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按 照担保业务有关规定履行审议和披露程序。 （七）现金分红情况 报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发2022年末期 现金红利每股人民币0.195元（含税）和2023年中期现金红利 每股人民币0.145元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符 合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定， 保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司 盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东 的整体利益。 （八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况 报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法 规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制 度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理 估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本， 有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对 公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不 利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份 回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。 四、综合评价 2023年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立 董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，密切跟踪监管规则 变化，结合自身专业特长积极参与决策，发挥监督作用，对公司 独立董事工作规则修订、内控执行有效性、价值管理、重大决策 事项发表意见建议，并被公司管理层采纳，促进公司董事会科学 决策，各项工作得到了公司的大力支持和配合。2024年，本人 将继续围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，持 续发挥自身优势和专业特长，为公司改革发展、经营管理、规范 运作积极建言献策，推动公司实现高质量发展，积极维护好公司 和全体股东的合法权益。 中国石化 2023年度独立董事述职报告 独立董事 史丹 各位股东、股东授权代理人： 作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公 司”)的独立董事，2023年，本人遵守境内外法律法规、规范性 文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中 国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将一年来的履职情况报告如下： 一、个人基本情况 史丹，62岁，中国石化独立董事。中国工业经济学会法定 代表人、理事长，国家能源委员会专家咨询委员会委员，国家气 候变化专家委员会委员，享受国务院特殊津贴。工学学士、经济 学硕士、发展经济学硕士、管理学博士，曾先后就读于长春工业 大学，中国人民大学，澳大利亚国立大学，华中科技大学。1993 年10月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、所长助理； 2010年8月起任中国社会科学院财经战略研究院研究员、副院 长；2013年1月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、 党委书记（副所长）；2017年11月至2021年8月兼任国家能 源投资集团有限责任公司外部董事。2019年3月起任中国社会 科学院工业经济研究所所长。2021年5月起任中国石化独立董 事。 本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市 地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦 不存在影响身份和履职独立性的其他情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席会议及提出的意见建议情况 2023年，本人以现场和电子通讯方式出席股东大会3次、 董事会会议 6次、审计委员会会议 5次、独立董事专门会议 1 次，作为提名委员会主任委员主持并出席该委员会会议 2次， 对所有议案均投票赞成，未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 关联交易事项对中小股东的影响，参加董事长与独立董事的单 独沟通会，对公司持续深化改革、加强科技创新、提升研发投入 强度、品牌与企业形象管理等事项与管理层、业务部门深入讨论 并提出意见建议，被管理层采纳，促进科学决策。2023年，本 人在公司现场工作时间15天以上。 （二）现场调研情况 2023年，本人赴公司5家驻江苏企业进行调研，实地走访 页岩油井、炼化企业、油品销售企业、科研单位，全面了解公司 上中下游全产业链业务、转型发展、科技创新等情况，对驻苏企 业转型发展、经营创效、科技创新、长江大保护等工作予以肯定 并提出意见建议。公司管理层均予以采纳并落实到生产经营管 理之中。 （三）履行监督职责情况 本人作为公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任 委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审计 师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部审 计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计部 门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务 管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审 阅结果不一致的情况；客观公正地针对提名董事及聘任高管、关 联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、向控股股东中国石油 化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行A股股票、回 购股份方案等事项发表意见，维护了中小投资者的合法权益。 （四）参加培训情况 报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训， 定期阅研公司提供的合规培训材料。在境内独董制度改革后，及 时跟进、主动学习，认真阅览公司编制的相关规则变化资料，了 解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升。 （五）与投资者沟通情况 本人注重与资本市场和投资者沟通。在调研驻苏 5家下属 企业期间，与参加反向路演的投资者同行，认真听取投资者提出 的问题和建议。现场出席股东大会，加强与资本市场沟通，了解 投资者关切。 三、重点关注事项有关情况 一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特 别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下： （一）关联交易情况 报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公 司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行 情况、向中国石化集团发行 A股股票等事项给予事前认可，发 表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化 湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人 认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易 价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可 能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法 律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公 司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会 批准的额度上限。 （二）定期报告审核情况 报告期内，本人认真审核了公司2022年年度报告、2022年 20-F报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年 第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制 和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。 （三）内部控制和风险管理执行情况 报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况 的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控 制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建 设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理 有效。 （四）选聘会计师事务所相关情况 报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。 本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其 具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工 作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事 务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司 及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。 （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表 了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提 名和聘任程序依法合规；核查了中国石化2022年度董事、监事 及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意 见。 （六）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人核查了公司2022年累计及当期对外担保情 况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监 管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对 外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用 资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按 照担保业务有关规定履行审议和披露程序。 （七）现金分红情况 报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发2022年末期 现金红利每股人民币0.195元（含税）和2023年中期现金红利 每股人民币0.145元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符 合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定， 保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司 盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东 的整体利益。 （八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况 报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法 规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制 度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理 估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本， 有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对 公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不 利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份 回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。 四、综合评价 2023年，本人按照境内外法律法规和《公司章程》《独立 董事工作规则》等规定，注重“参与决策、监督制衡、专业咨询” 的作用发挥，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支 持和配合。本人注重发挥自身专业特长，对公司绿色低碳转型发 展、科技创新、品牌形象、重大决策事项等发表意见建议，并被 公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2024年， 本人将继续发挥自身优势和专业特长，勤勉尽责，不断提升履职 能力，为公司改革发展、经营管理积极建言献策，不断促进公司 规范运作和董事会科学决策，推动董事会更好实现定战略、作决 策、防风险的功能，持续维护好公司和全体股东的合法利益。 中国石化 2023年度独立董事述职报告 独立董事 毕明建 各位股东、股东授权代理人： 作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公 司”)的独立董事，2023年，本人遵守境内外法律法规、规范性 文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中 国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将一年来的履职情况报告如下： 一、个人基本情况 毕明建，68岁，中国石化独立董事。于 1982年、1993年 分别获得华东师范大学英语专业学历证书、美国乔治梅森大学 （George Mason University）工商管理硕士学位。1977年4月 至 1979年 4月担任上海市苏北海丰农场干部；1979年4月至 1980年 11月在农垦部干校外训班学习并赴加拿大萨省农场学 习；1980年l1月至1983年12月担任农垦部外事局干部；1984 年1月至1985年12月农业部农垦局工作，任处员、副处长； 1985年12月至1988年6月担任世界银行驻中国代表处业务专 员；1988年6月至1988年10月担任中国农村信托投资公司世 行项目办副主任；1988年10月至1994年1月担任世界银行的 项目经济学家及顾问；1994年 1月至 1995年7月担任中国人 民建设银行干部；1995年8月至 2006年 2月在中国国际金融 有限公司工作，先后任高级经理、公司副总裁、管理委员会成员 及代理主席、联席运营总监及投资银行部联席负责人；2006年 3月至 2012年 11月担任中金公司高级顾问；2012年 11月至 2015年3月担任厚朴投资管理有限公司的管理合伙人；2017年 3月至2020年1月担任中国中投证券有限责任公司（后更名为 中国中金财富证券有限公司）非执行董事；2015年3月至2019 年12月担任中国国际金融股份有限公司首席执行官及管理委员 会主席；2015年5月至2020年2月担任中国国际金融股份有 限公司执行董事。2021年5月起任中国石化独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市 地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦 不存在影响身份和履职独立性的其他情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席会议及提出的意见建议情况 2023年，本人以现场和电子通讯方式出席股东大会3次、 董事会会议 6次、审计委员会会议 5次、独立董事专门会议 1 次，作为薪酬与考核委员会主任委员主持并出席该委员会会议 1次，对所有议案均投票赞成，未投反对或弃权票。 本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生 产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注关联交易 事项对中小股东的影响，参加董事长与独立董事的单独沟通会， 就公司加强战略谋划、优化生产经营、化工业务提质升级、提高 竞争力等事项与管理层、业务部门深入讨论并提出意见建议，被 管理层采纳，促进科学决策。2023年，本人在公司现场工作时 间15天以上。 （二）现场调研情况 2023年，本人先后赴公司 5家驻江苏企业、4家驻海南企 业进行调研，全面了解公司上中下游全产业链业务、转型发展、 科技创新等情况，围绕公司坚定不移走绿色低碳发展之路、以科 技创新推动产业链迈向中高端等方面提出意见建议。公司管理 层均予以采纳并落实到生产经营管理之中。 （三）履行监督职责情况 本人作为公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员 会主任委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外 部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与 外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司 审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经 营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结 果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对提名董事及聘任 高管、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、向控股股东 中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行A股 股票、回购股份方案等事项发表意见，维护了中小投资者的合法 权益。 （四）参加培训情况 报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训， 定期阅研公司提供的合规培训材料。在上市公司独立董事制度 全面改革后，及时主动跟进学习，认真阅览公司编制的相关资 料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升。 （五）与投资者沟通情况 本人注重与资本市场和投资者沟通。在调研驻苏 5家下属 企业期间，与参加反向路演的投资者同行，认真听取投资者提出 的问题和建议。本人参加公司年度和半年度网络业绩说明会，回 答投资者问题；现场出席股东大会，加强与资本市场沟通，了解 投资者关切。 三、重点关注事项有关情况 一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特 别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下： （一）关联交易情况 报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公 司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行 情况、向中国石化集团发行 A股股票等事项给予事前认可，发 表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化 湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人 认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易 价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可 能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法 律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公 司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会 批准的额度上限。 （二）定期报告审核情况 报告期内，本人认真审核了公司2022年年度报告、2022年 20-F报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年 第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制 和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。 （三）内部控制和风险管理执行情况 报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况 的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控 制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建 设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理 有效。 （四）选聘会计师事务所相关情况 报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。 本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其 具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工 作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事 务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司 及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。 （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表 了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提 名和聘任程序依法合规；核查了中国石化2022年度董事、监事 及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意 见。 （六）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人核查了公司2022年累计及当期对外担保情 况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监 管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对 外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用 资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按 照担保业务有关规定履行审议和披露程序。 （七）现金分红情况 报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发2022年末期 现金红利每股人民币0.195元（含税）和2023年中期现金红利 每股人民币0.145元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符 合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定， 保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司 盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东 的整体利益。 （八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况 报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法 规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制 度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理 估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本， 有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对 公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不 利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份 回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。 四、综合评价 2023年，本人按照境内外法律法规和《公司章程》《独立 董事工作规则》等规定，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询” 的职责定位，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支 持和配合。本人注重发挥自身专业特长，对公司改革发展、重大 决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和 全体股东的整体利益。2024年，本人将继续围绕独立董事的职 责定位，持续发挥自身优势和专业特长，为公司改革发展、经营 管理积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策， 推动董事会更好实现定战略、作决策、防风险的功能，为公司高 质量发展作出新的更大贡献。 中国石油化工股份有限公司 2023年年度股东大会文件之二 第八届监事会工作报告 （2024年6月28日） 各位股东、股东授权代理人： 按照《公司章程》，第八届监事会于今天股东大会后任期届 满。现在，我代表第八届监事会报告任期内主要工作。 一、第八届监事会工作开展情况 第八届监事会及各位监事按照《公司法》《公司章程》有关 规定，严格遵守勤勉诚信原则，积极参加监事会和股东大会会 议，列席公司董事会会议，认真审议公司生产经营、财务管理、 关联交易、定向增发等重大决策事项，并认真履行监督职责，参 与过程监督，竭力维护股东权益和公司利益，较好地完成了各项 职责任务。 本届监事会任期内，共召开13次会议，主要审议通过了财 务报告、年度报告、可持续发展报告、内部控制评价报告、监事 会工作报告等36项议案，其中2023年组织召开4次会议，分 别于2023年3月24日、4月27日、8月25日、10月26日召 开了第八届监事会第八、九、十、十一次会议，主要审议通过了 中国石化2022年财务报告、年度报告、可持续发展报告、内部 控制评价报告、监事会工作报告、监事会2023年工作计划以及 中国石化向特定对象发行 A股股票相关议案等。此外，监事会 组织监事出席了股东大会，列席了董事会会议，组织全体监事参 加了北京证监局举办的上市公司董（监）事培训，组织部分监事 赴香港联合交易所和上海证券交易所开展交流调研活动等。 二、监事会对公司有关事项发表的意见 监事会通过对公司重大决策过程监督及运营情况的日常监 督，认为：中国石化近三年来面对地缘政治波动加剧、国际油气 价格宽幅震荡、化工市场消费不振等严峻经营形势，认真落实股 东大会和董事会确定的各项目标任务，全面实施高质量发展行 动，大力实施绿色低碳发展战略，积极推动能源转型、经营创效、 改革创新、风险防范和ESG管治，取得了来之不易的经营业绩。 一是公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的 权利义务，对深化改革、转型发展、完善公司治理及顶层设计等 重大事项进行依法科学决策；总裁班子认真落实董事会决策部 署，重点抓好市场开拓、降本增效，突出抓好结构调整、资源优 化，切实抓好从严管理、依法合规经营，全力抓好安全生产、科 技创新、绿色低碳，推动了公司持续健康稳定发展；本报告期内 未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益和股东权益的行为。 二是公司 2021-2023年年度、半年度及季度财务报告分别 按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地 反映了中国石化当期的经营业绩和财务状况；股息分派方案综 合考虑了公司长远利益和股东权益；公司依据证券监管规定，对 重大信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整；未发现 报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。 三是公司与中国石油化工集团有限公司等发生的关联交易 符合境内外上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，未发 现损害公司利益和非关联股东权益的行为。 四是公司建立了较为健全完善的内部控制体系且执行有效， 公司自 2021年以来历年编制的《内部控制评价报告》，全面、 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发 现公司存在内部控制重大缺陷。 五是公司资产交易价格公允、公平、合理，未发现内幕交易， 也未发现造成公司资产、效益流失等损害公司利益和股东权益 的行为。 本届监事会任期即将届满，希望新一届监事会及监事继续 秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，竭力维护股东权益和公 司利益，为中国石化高质量发展作出新的更大贡献。 以上报告，请予审议。 中国石油化工股份有限公司 2023年年度股东大会文件之三 中国境内及境外核数师报告书 中国境内核数师报告书 毕马威华振会计师事务所 （2024年6月28日） 致中国石油化工股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的中国石油化工股份有限公司（以下简称 “贵公司”）财务报表，包括 2023年12月31日的合并及母 公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民 共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”） 的规定编制，公允反映了贵公司2023年12月 31日的合并及 母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”） 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按 照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行 了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表 审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 评估与石油和天然气生产活动相关的固定资产的减值，请 参阅财务报表附注“3主要会计政策”(8)油气资产、(12)其他 非金融长期资产的减值、“13固定资产”以及附注“59主要会 计估计及判断”。
贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也 不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息， 在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程 中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大 错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其 实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能 力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营 假设，除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则 执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财 务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判 断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于 错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时， 根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生 重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审 计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至 审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致 贵公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容， 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发 现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提 供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财 务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或 在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 国际核数师报告书 毕马威会计师事务所 （2024年6月28日） 致中国石油化工股份有限公司股东： 一、意见 本核数师（以下简称“我们”)已审计列载于第1至58页的中 国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”)及其附属公司 （以下统称“贵集团”)的合并财务报表，此财务报表包括于2023 年12月31日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并利润表、 合并综合收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，以及 合并财务报表附注，包括重大会计政策资讯及其他解释资讯。 我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则委员会 颁布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2023 年12月31日的合并财务状况及截至该日止年度的合并财务表现 及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟 备。 二、意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行 审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审 计合并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。根据香港 会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》（以下简称“守则”) 以及与我们对中华人民共和国合并财务报表的审计相关的道 德要求，我们独立于贵集团，并已履行这些道德要求以及守则 中的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能 充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财 务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计合并财 务报表整体及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提 供单独的意见。 评估与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备的 减值，请参阅报表附注2(g),2(n),8,17以及44。
董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的全 部信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。 我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不 对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他 信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们 在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大 错误陈述的情况。 基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大 错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报 告事项。 五、董事就合并财务报表须承担的责任 董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报 告准则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的合并 财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺 诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的 能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持 续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或 别无其他实际的替代方案。 审计委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责 任。 六、核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈 或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们 意见的核数师报告。我们仅向整体股东报告。除此以外，我们的 报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容，对任何其他 人士负责或承担法律责任。 合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准 则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈 述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来 可能影响合并财务报表使用者依赖财务报表所作出的经济决定， 则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专 业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦： ? 识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重（未完）  |