城地香江(603887):上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：上海城地香江数据科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年5月29在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《上海城地香江数据科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 2024年6月8日，公司在上海证券交易所网站上刊登《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“增加临时提案的公告”）。增加临时提案的公告载明，2024年6月7日，谢晓东（单独或者合计持有公司16.38%的股份）提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请将《关于修订公司章程同时变更注册资本的议案》《关于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》《关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案》提交公司2023年年度股东大会共同审议。除此之外，其他各项事宜不变。 本次股东大会现场会议于2024年6月18日下午14:00在上海市长宁区临虹路289号A座7楼公司大会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，具体为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权股份77,370,068股，所持有表决权股份数占公司股份总数的16.6593%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权股份76,673,524股，占公司股份总数的16.5094%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计7人，代表有表决权股份696,544股，占公司股份总数的0.1500%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计12人，代表有表决权股份1,318,673股，占公司有表决权股份总数的0.2839%。 2 、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知和增加临时提案的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会网络投票时间为2024年6月18日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为：2024年6月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024年6月18日9:15-15:00。 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次股东大会投票的表决总数和表决结果。 经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议通过如下议案：非累积投票议案： 1、《关于公司董事会2023年度工作报告》 2、《关于公司监事会2023年度工作报告》 3、《关于公司2023年度内部控制评价报告》 4、《关于公司2023年度审计报告的议案》 5、《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算报告的议案》 6、《关于公司2023年年度报告及报告摘要》 7、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 8、《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》 9、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》 10、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》11、《关于公司拟新增2024年度融资额度的议案》 12 2024 、《关于预计 年公司对外担保额度的议案》 13、《关于修订公司章程同时变更注册资本的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案》 累积投票议案： 15.00《关于选举董事的议案》 15.01张杨先生 15.02王志远先生 15.03张群女士 15.04鲍鸣先生 16.00《关于选举独立董事的议案》 16.01韩维芳女士 16.02周坚先生 16.03蒋雁翔先生 17.00《关于选举监事的议案》 17.01李祎洁女士 17.02陈晶先生 前述议案12、议案13为特别决议议案，议案7、议案9、议案10、议案12、议案15、议案16为对中小投资者单独计票的议案，本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，按照规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者表决单独计票，不涉及关联股东回避表决事项。 综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、关于临时提案 公司在本次股东大会中增加了临时提案，详见本法律意见书“一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序”。 上述临时提案与原有议案一并表决，表决结果详见本法律意见书“四、本次股东大会的表决程序及表决结果”。 本所律师审核后认为，本次临时提案的提出及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果、临时提案的提出及表决等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议 中财网
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