海容冷链(603187):德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分.
电话: 021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 释 义 在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。 德恒上海律师事务所 关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除 限售条件成就暨注销部分股票期权的 法律意见 德恒 02F20210273-00015号 致：青岛海容商用冷链股份有限公司 德恒上海律师事务所接受海容冷链的委托，担任海容冷链 2021年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就海容冷链本次激励计划之首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权事宜出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权的法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明： 1．本所承办律师在工作过程中，已得到海容冷链的以下保证：公司已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给本所承办律师之日至本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。 2．本《法律意见》是本所承办律师依据出具日以前海容冷链已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券会的有关规定发表法律意见。 3．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师有赖于政府有关部门、海容冷链或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见》的依据。 4．本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权事宜发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。 6．本所承办律师同意将本《法律意见》作为海容冷链本次激励计划之首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权的法定文件。 7．本《法律意见》仅供海容冷链本次激励计划之首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下： 正 文 一、首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权的批准与授权 （一）2021年 4月 22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2021年 4月 22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。 （三）2021年 4月 26日至 2021年 5月 10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （四）2021年 5月 24日，公司召开 2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2021年 6月 18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的 359名激励对象授予 345.3271万份股票期权及 345.3271 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （六）2021年 6月 18日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的 359名激励对象授予 345.3271万份股票期权及 345.3271万股限制性股票。 （七）2021年 11月 22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部分的授予日为 2021年 11月 22日，向符合授予条件的 6名激励对象授予 13.4148万份股票期权及 13.4148万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （八）2021年 11月 22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部分的授予日为 2021年 11月 22日，向符合授予条件的 6名激励对象授予 13.4148万份股票期权及 13.4148万股限制性股票。 （九）2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的 5 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的 351 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十）2022 年 6 月 16 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的 5 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的 351 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 （十一）2022年 8月 25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意注销因个人原因离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十二）2022年 8月 25日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意注销因个人原因离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （十三）2022年 10月 27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的 6名激励对象办理 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （十四）2022年 10月 27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的 6名激励对象办理 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 （十五）2023年 4月 26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次董事会同时审议了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司计划先实施 2022 年度权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由 18.39元/股调整为 12.89元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 21.71元/股调整为 15.26 元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个人原因离职的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （十六）2023年 4月 26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次监事会同时审议了《关于<公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司计划先实施 2022年度权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由 18.39元/股调整为 12.89元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 21.71元/股调整为 15.26 元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个人原因离职的 4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （十七）2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。 （十八）2023年 6月 12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的 5 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的 344 名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （十九）2023年 6月 12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的 5 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的 344 名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 （二十）2023年 8月 14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二十一）2023年 8月 14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。 （二十二）2023年 10月 26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的 5名激励对象办理 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二十三）2023年 10月 26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的 5名激励对象办理 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 （二十四）2024年 3月 21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，同意根据公司2023年度权益分派方案，对 2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,512 股，注销预留授予激励对象第一个行权期已到期未行权的股票期权共计 48,129份。 （二十五）2024年 3月 21日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，同意根据公司2023年度权益分派方案，对 2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,512 股，注销预留授予激励对象第一个行权期已到期未行权的股票期权共计 48,129份。 （二十六）2024年 6月 18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 21,897份，同意公司为 338名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。 （二十七）2024年 6月 18日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 21,897份，同意公司为 338名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。 综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的相关事项 （一）等待/限售期届满 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成日为 2021年 7月 19日，本激励计划首次授予的股票期权第三个等待期与限制性股票第三个限售期将于 2024年 7月 18日届满。 综上所述，本所承办律师认为，本次行权期权的等待期于可行权起始日之前已经届满，本次限制性股票的限售期于限制性股票上市流通之日前已经届满。 （二）行权/解除限售条件已达成 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
4. 激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售比例如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权/限制性股票计划行权/解除限售额度，由公司注销/按授予价格回购注销。 根据公司的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《 青 岛 海 容 商 用 冷 链 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 审 计 报 告 》（XYZH/2024JNAA4B0006）和《青岛海容商用冷链股份有限公司 2023 年12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2024JNAA4B0007）并经本所律师核查，海容冷链不存在不得进行股权激励的情形；激励对象不存在不得参与上市公司股权激励的情形；关于营业收入，海容冷链 2023年度营业收入为 320,490.89万元，较 2020年增长 69.53%，关于净利润，2020年公司剔除股份支付费用影响后扣除非经常性损益的净利润为 25,206.79万元，2023年公司剔除股份支付费用影响后扣除非经常性损益的净利润为 41,763.60万元，2023年净利润增长率为 65.68%，满足行权/解除限售期公司层面的业绩要求；海容冷链 338 名激励对象个人绩效考核均为优良，满足行权/解除限售条件，行权/解除限售比例均为 100%。 综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次行权/解除限售条件已经满足。 三、注销部分股票期权事项 （一）本次注销的原因 根据公司的说明和《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定并经本所承办律师核查，首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，海容冷链决定注销其已获授但尚未行权的股票期权。 （二）本次注销的数量 经公司第四届董事会第十五次会议审议，公司本次注销的股票期权数量共计 21,897份。 四、结论意见 （一）本所承办律师认为，公司本次首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权已经取得了现阶段必要的批准与授权。 （二）本所承办律师认为，公司首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件，限制性股票第三个限售期解满足解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）本所承办律师认为，公司注销本次股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 （四）本所承办律师认为，公司尚需就本次行权/解除限售的相关事宜及时履行信息披露义务。 本《法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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